주식양도의 제한과 등기

1. 주식양도는 원칙적으로 자유인가요?

주식양도의 자유 주식회사에 자본으로 투자한 투자자가 투자금을 회수하려고 주식을 타인에게 매각합니다. 이렇게 주식을 양도하는 것이 원칙적으로 자유롭습니다.

2. 정관으로 주식양도를 어디까지 제한할 수 있나요?

정관의 규정에 '본 회사의 주식은 양도할 수 없다.'라고 규정하여 아예 주식양도를 원천적으로 봉쇄할 수 있을까요? 정관에 주식양도를 전면적으로 금지하는 규정을 두었다 하더라도, 그 정관은 효력을 발휘하지 못합니다. 주식양도의 자유 원칙을 근본적으로 부정하기 때문입니다.

이번에는 '본 회사의 주식은 이사회의 승인을 얻어 회사의 주주에게만 양도할 수 있다.' 라고 정해 놓은 정관의 경우 그 효력이 있는지 검토해 봅니다. 주식의 양수인을 회사의 주주로 제한하는 것은 주식양도의 자유원칙을 전면적으로 부정하는 것이 아니므로 이러한 정관규정을 유효한 것으로 보고 있습니다.

3. 양도제한 규정은 등기해야 하나요?

주식양도제한 규정 등기 회사의 정관에 '이 회사의 주식은 이사회의 승인을 양도할 수 있다.'라 정해 놓은 경우 이를 등기해야 합니다. 등기를 하지 아니하면 이를 모르고 해당 회사의 주식을 양수한 양수인에게 회사가 이 정관을 들어 주주 명의를 양수인으로 하는 명의개서를 거부할 수 없습니다.

4. 합병이나 상속으로 주식을 넘겨받는 경우에도 승인이 필요한가요?

양도제한규정의 적용 이러한 주식의 양도제한 규정은 매매나 증여 등을 원인으로하는 경우에 적용 하는 것이며, 합병이나 분할합병에 따른 포괄승계를 원인으로 주식이 양도되거나, 상속에 의해 주식이 상속되는 경우에는 적용되지 않습니다.

5. 양도승인은 어떻게 청구하나요?

양도승인의 청구절차 양도승인 청구와 관련한 상법규정

주식양도승인 청구 주식을 양도하고자 하는 주주는 회사에 대하여 양도의 상대방 및 양도하고자 하는 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 양도의 승인을 청구할 수 있습니다. 회사는 청구가 있는 날부터 1월 이내에 주주에게 그 승인여부를 서면으로 통지하여야 합니다. 회사가 토지 기간내에 주주에게 거부의 통지를 하지 아니한 때에는 주식의 양도에 관하여 이사회의 승인이 있는 것으로 봅니다.

아래 주식양도에 대한 승인청구서는 염춘필 법무사가 만들어 본 것입니다.

1. 주식양도에 대한 승인 청구서
2. 수신 : 상호
3. 주소
4. 회사의 무궁한 발전을 기원합니다.
5. 본인은 귀사의 보통주 주를 가지고 있는 주주로써, 아래와 같은 본인의 주식양도에 관한여 그 승인을 청구합니다.
6. 아 래
7. 1.주식의 발행회사명 : 주식회사
8. 1.주식양도의 상대방 : 성명
9. 주민등록번호
10. 주소
11. 1.양도하고자 하는 주식의 종류와 수 : 보통주 주
12. 회사는 본 통지서를 수형한 후 그 승인여부를 1월이내에 서면으로 통지해 주시기 바라며, 이 기간내에 그 승인여부를 서면으로 통지하지 아니하면 통지한 것으로 보겠습니다.
13. 년 월 일
14. 성명 (인)

6. 승인이 거부되면 주주는 어떤 권리를 행사할 수 있나요?

주식양도의 상대방 지정 또는 주식매수의 청구 양도승인거부의 통지를 받은 주주는 통지를 받은 날부터 20일내에 회사에 대하여 양도의 상대방의 지정 또는 그 주식의 매수를 청구할 수 있습니다.

주주가 양도의 상대방을 지정하여 줄 것을 청구한 경우에는 이사회는 이를 지정하고, 그 청구가 있은 날부터 2주간내에 주주 및 지정된 상대방에게 서면으로 이를 통지하여야 합니다. 이 기간내에 주주에게 상대방지정의 통지를 하지 아니한 때에는 주식의 양도에 관하여 이사회의 승인이 있는 것 으로 봅니다.

아래 주식양도의 상대방지정 또는 주식매수 청구서는 염춘필 법무사가 만들어 본 것입니다.

1. 주식양도의 상대방지정 또는 주식매수의 청구
2. 수신 : 상호
3. 주소
4. 회사의 무궁한 발전을 기원합니다.
5. 본인은 귀사의 보통주 주를 가지고 있는 주주로써, 2024년 월 일 주식양도에 대한 이사회의 승인을 청구한 바 있으나, 귀사가 주식양도에 대한 승인거부를 한 것은 매우 유감이 아닐 수 없습니다.
6. 본인의 귀사의 승인거부통지를 년 월 일 수령하였으며, 귀사의 승인거부에 따라 본인의 주식을 양도할 상대방을 지정해 주거나 또는 본인 주식의 매수를 청구하는 바입니다.
7. 청구하는 주식의 세부적인 내용은 아래와 같습니다.
8. 아 래
9. 1.주식의 발행회사명 : 주식회사
10. 1.양도하고자 하는 주식의 종류와 수 : 보통주 주
11. 년 월 일
12. 성명 (인)

7. 상대방으로 지정된 자에게는 어떤 권리가 있나요?

상대방으로 지정된 자의 매도청구권 상대방으로 지정된 자는 지정통지를 받은 날부터 10일 이내에 지정청구를 한 주주에 대하여 서면으로 그 주식을 자기에게 매도할 것을 청구할 수 있습니다. 이 기간내에 매도의 청구를 하지 아니한 때에는 주식의 양도에 관하여 매도를를 승인이 있는 것으로 봅니다.

매도가액의 결정 그 주식의 매도가액은 주주와 매도청구인간의 협의로 이를 결정합니다. 매도의 청구를 받은 날부터 30일 이내에협의가 이루어지지 아니하는 경우에 는 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가액의 결정을 청구할 수 있습니다. 법원이 주식의 매수가액을 결정하는 경우에는 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정하여야 합니다.

8. 회사에 주식 매수를 청구하면 회사는 언제 매수해야 하나요?

주주가 회사에 대해 주식의 매수를 청구한 경우 주주가 회사에 대해 주식양도의 승인을 청구하고, 회사가 이를 거부하여 주주가 회사에 대해 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 이 청구를 받으면 해당 회사는 매수청구기간이 종료하는 날부터 2개월 이내에 그 주식을 매수하여야 합니다. 주식의 매수가액은 주주와 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. 매수청구기간이 종료하는 날부터 30일 이내에 협의가 이루어지지 아니한 경우에는 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가액의 결정을 청구할 수 있습니다. 법원이 주식의 매수가액을 결정하는 경우에는 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정하여야 합니다.

[ 이 법률규정을 우회하여 활용하는 일부 실무사례가 있으나 개인적으로 그러한 방법을 찬성하거나 동의하지 않으므로 사례 소개 자체를 하지 않았습니다.]