주주총회를 소집하는 이사회에서 소집 자체를 대표이사에게 위임하는 결의가 효력이 있을까?
주주총회 소집 권한의 대표이사 위임은 어디까지 허용되나요?
결론
일시·장소·의안 전부를 대표이사에게 위임하는 이사회 결의는 효력이 없습니다.
주주총회 소집은 상법 제362조에 따라 이사회가 결정하는 사항이기 때문입니다.
위임에 따라 대표이사가 소집통지를 했다면 이사회 결의 없이 주주총회를 소집한 것으로 평가됩니다.
다만 일시와 안건을 특정한 뒤 장소 변경 같은 구체적 범위를 정해 위임하는 것은 가능합니다.
1. 주주총회 소집권한을 대표이사에게 통째로 위임할 수 있나요
이사회에서 주주총회 일시와 장소 및 의안을 정해야 하는데, 이사회 결의로 주주총회의 일시와 장소 및 의안을 대표이사가 정하도록 위임할 수 있는지요?
상법 제362조(소집의 결정)총회의 소집은 본법에 다른 규정이 있는 경우 외에는 이사회가 이를 결정한다.
법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20260723
2. 위임 후 대표이사가 소집통지를 하면 어떻게 되나요
이사회 결의 없이 대표이사가 주주총회를 소집한 것으로 평가됩니다.
다만 이사회에서 주주총회 일시와 장소 및 안건을 정하면서, 만약 이사회에서 정한 주주총회 장소를 대여할 수 없을 때에는 대표이사가 인근의 장소를 주주총회 장소로 정할 수 있다는 정도로, 일시와 안건 등을 특정한 후 구체적인 범위를 정하여 대표이사에게 위임하는 것은 가능 합니다.
자주 묻는 질문
소집 절차의 하자는 어떤 경로로 문제가 되나요?
소집 일시와 의안까지 대표이사 재량에 맡긴 결의로 주주총회를 열었다면 이사회 결의 없이 소집된 것으로 보아야 합니다. 이 경우 주주총회 결의의 하자를 다툴 여지가 생깁니다.
장소 위임은 결의 문안을 어떻게 짜야 하나요?
이사회가 일시와 안건을 특정하되, 정한 장소를 대여할 수 없을 때 대표이사가 인근 장소를 정할 수 있도록 범위를 한정하는 방식으로 짭니다.처럼 구체적 범위를 정한 위임이라면 허용됩니다.
주주총회 소집 결의 문안을 짤 때는 일시·장소·의안을 이사회가 직접 정하고, 예상되는 변경 사정에 대비한 좁은 범위만 대표이사에게 맡기는 선에서 그치는지 먼저 점검하십시오.
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