주주총회 투표방식 총정리 — 직접·대리·서면·전자투표부터 집중투표까지
주주총회 의결권, 직접 참석하지 않고도 행사할 수 있나요?
위임장·서면투표·전자투표로 직접 출석 없이 의결권을 행사할 수 있습니다.
서면투표는 정관에 근거 규정이 있어야 채택할 수 있고, 전자투표는 이사회 결의로 채택합니다.
이사 2인 이상을 선임하는 총회에서는 발행주식총수 3% 이상을 가진 주주가 집중투표를 청구할 수 있으나 정관으로 배제할 수 있습니다.
전자주주총회는 2025년 개정으로 도입되어 상장회사를 대상으로 2027년 1월 1일 시행이 예정되어 있으며, 비상장회사에는 적용되지 않습니다.
1. 의결권 행사 방법에는 어떤 것이 있나요
주주총회에서 주주가 의결권을 행사하는 방법은 생각보다 다양합니다. 직접 참석해 손을 드는 방식 외에도 위임장, 서면투표, 전자투표가 있고, 이사 선임에는 집중투표라는 특별한 방식도 있습니다. 각 방식의 요건과 도입 절차, 최근 도입된 전자주주총회까지 한 번에 정리했습니다.
- 의결권은 1주 1의결권이 원칙(제369조), 결의는 보통결의(출석 과반수+발행총수 1/4)와 특별결의(출석 2/3+발행총수 1/3)로 구분
- 의결권 행사 방법: ① 직접 출석 ② 대리행사(위임장) ③ 서면투표 ④ 전자투표
- 서면투표는 '정관' 규정이, 전자투표는 '이사회 결의'가 있어야 채택 가능
- 이사 2인 이상 선임 시 3% 이상 주주는 집중투표 청구 가능(정관으로 배제 가능)
- 전자주주총회(현장병행형)는 2025년 개정으로 도입, 상장회사 대상 2027. 1. 1. 시행 예정
2. 의결권의 기본 원칙은 무엇인가요
1. 의결권의 기본 원칙
의결권은 1주마다 1개가 원칙입니다(제369조 제1항). 의결권 없는 주식(무의결권주)은 제외됩니다. 다만 무의결권주라 하더라도 분할 등 안건에 따라 의결권을 행사하는 경우가 있습니다. 특별한 이해관계가 있는 주주는 그 안건에서 의결권을 행사할 수 없습니다(제368조 제3항). 예컨대 이사 보수한도 결의에서 주주 겸 이사는 특별이해관계인에 해당해 의결권이 제한된다는 것이 최근 대법원 판례입니다. 이 부분에 대해 어떻게 해결할 것인지에 대해서는 아래 염법 글을 확인해 보세요.
상법 제368조 제1항(총회의 결의방법과 의결권 행사)①총회의 결의는 이 법 또는 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 하여야 한다.
3. 직접 출석하지 못하면 위임장으로 행사할 수 있나요
2-1. 직접 출석 행사
주주가 총회에 직접 출석해 거수·기립·투표 등으로 의결권을 행사하는 가장 기본적인 방식입니다.
2-2. 대리행사(위임장)
대리인 위임장 견본 주주총회 대리인 참석용 위임장 00 주식회사 귀하 수임인 성 명 : 주민등록번호 : 주 소 : 본인은 귀사의 주주로서 금번 주주총회 시 위의 자에게 아래와 같은 사항을 위임합니다. 본인이 귀사의 주주로서 보유하고 있는 주식수 및 수임 인에게 위임되는 주식의 내용 및 수는 다음과 같습니다. 보통주 10,000 주 - 아 래 - 1. 2026년 3월 28일 귀사의 정기주주총회에 참석하여 주주로서 법률 또는 정관에 의하여 인정된 회의 발언, 투표에 참여하여 의결권을 행사 하는 행위 등 주주의 제반의 권리를 행사하는 사항.
2. 기타 이와 관련된 일체의 행위. 첨부 : 주주의 인감증명서 1부 2026년 3월 일 주주 (인감도장 날인)
4. 서면투표는 어떤 요건으로 채택하나요
2-3. 서면투표
상법 제368조의3 제1항(서면에 의한 의결권의 행사)①주주는 정관이 정한 바에 따라 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.
2-3-1 서면에 의한 의결권 행사 안내문 견본
주주총회 소집통지서에 서면에 의한 의결권 안내문을 첨부하여 발송하는데, 그 사례는 아래와 같습니다.
서면투표 행사 안내 본 회사는0 000 등의 승인을 위해 2026년 7월 22 일 임시주주총회를 개최합니다. 본 회사의 주주는 본 회사 정관 조에 따라 이 주주총회에 직접 참석하지 아니하고, 서면결의로 찬반을 행사할 수 있습니다. 만약 서면결의로 찬반을 행사하고자 하는 주주는 아래 서면결의통지서를 작성하여 2026년 7월 21 일 영업시간마감 전까지 본 회사에 송부하여 주시기 바랍니다. 별첨 : 의안 설명서 주식회사 000 의장 대표이사 000 (법인) ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ 서면결의 통지서 귀사의 주주로써, 귀사의 2023년 11월 22일 임시주주총회의 안건에 대해 아래와 같이 서면결의합니다.
의 안 찬 성 반 대 제1호의안(00승인의 건) 제2호의안(000) 제3호의안(정관일부 변경의 건) 년 월 일 주주 (인)
5. 전자투표는 어떻게 도입하나요
2-4. 전자투표
상법 제368조의4 제1항(전자적 방법에 의한 의결권의 행사)① 회사는 이사회의 결의로 주주가 총회에 출석하지 아니하고 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있음을 정할 수 있다.
6. 소수주주도 집중투표로 이사 선임에 영향을 줄 수 있나요
3. 특수한 투표방식
3-1. 집중투표
상법 제382조의2 제1항(집중투표)①2인 이상의 이사의 선임을 목적으로 하는 총회의 소집이 있는 때에는 의결권없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3 이상에 해당하는 주식을 가진 주주는 정관에서 달리 정하는 경우를 제외하고는 회사에 대하여 집중투표의 방법으로 이사를 선임할 것을 청구할 수 있다.
7. 찬성과 반대를 나누어 투표할 수 있나요
3-2. 의결권 불통일행사
상법 제368조의2 제1항(의결권의 불통일행사)①주주가 2 이상의 의결권을 가지고 있는 때에는 이를 통일하지 아니하고 행사할 수 있다.
8. 전자주주총회는 비상장회사에도 적용되나요
4. 전자주주총회 (2025년 개정, 시행 예정)
상법 제542조의14 제1항(전자주주총회)① 상장회사는 정관으로 달리 정하는 경우를 제외하고는 이사회의 결의로 주주의 일부가 소집지에 직접 출석하지 아니하고 원격지에서 전자적 방법에 의하여 결의에 참가할 수 있는 방식의 총회(이하 "전자주주총회"라 한다)를 개최할 수 있다.
자산규모 등 대통령령 기준에 해당하는 대규모 상장회사는 전자주주총회를 의무적으로 병행해야 합니다. 시행일은 2027. 1. 1.로 예정되어 있습니다. 전자주주총회는 상장회사를 대상으로 한 제도로, 비상장회사에는 적용되지 않습니다. 비상장 중소기업은 종전과 같이 현장총회 + 위임장·서면투표(정관 규정 시)·전자투표(이사회 채택 시)로 운영하면 됩니다.
9. 표결 방법과 의사록 기재는 어떻게 하나요
5. 표결 방법과 의사록 기재