주주총회 의장은 누가 되나 — 선임·권한과 임시의장 총정리

1. 주주총회 의장은 어떤 권한을 가지나요?

주주총회의 의장은 회의를 진행하고 총회의 질서를 유지할 권한을 가집니다. 상법은 의장의 질서유지권을 다음과 같이 정하고 있습니다.

상법은 의장 선임의 원칙과 질서유지권을 함께 정하고 있습니다.

2. 왜 의장이 누구인지 중요한가요?

평화로운 시기에는 주주총회의 의장이 누구인지 중요하지 않습니다. 그러나 경영권 분쟁이 벌어져 주주총회에서 기존 이사를 해임하고 새 이사를 선임할 때에는, 누가 의장이 되는지가 매우 중요해집니다.

법무사로 일하며 경영권 분쟁이 벌어진 상장회사의 주주총회를 여러 번 다녀 보았습니다. 상장회사에서 경영권 분쟁이 생기면 공격하는 쪽과 방어하는 쪽이 치열하게 위임장 대결을 벌이고, 주주총회 직전까지 한 표라도 더 확보하려 분투합니다. 이렇게 모은 위임장은 주주총회 진행요원(위임장을 검토하고 의결권을 집계하는 요원)에게 제출되고, 진행요원이 일차적으로 적법한 위임장인지 심사합니다. 경비요원이 출입을 통제하는 것도 흔한 풍경입니다.

그런데 이 진행요원을 선임·배치하고 총회장을 통제할 권한, 의안을 상정하고 표결에 부치는 권한이 모두 의장에게 있습니다. 그래서 경영권 분쟁이 붙은 상장회사의 주주총회에서는 누가 의장이 되느냐가 주총의 승패를 가를 정도로 중요합니다.

3. 주주총회 의장은 누가 되나요?

상법 제366조의2 제1항은 " 총회의 의장은 정관에서 정함이 없는 때에는 총회에서 선임한다 "고 정합니다. 즉 정관에 정함이 없을 때만 총회에서 선임하고, 실제로는 거의 모든 회사가 정관에 누가 의장이 되는지 정해 두고 있습니다.

3.1 정관 규정 예시 — 현대자동차

금융감독원 전자공시시스템(DART)에서 확인한 현대자동차 정관은 주주총회 의장을 다음과 같이 정하고 있습니다.

현대자동차는 대표이사가 주주총회의 의장이 됩니다.

제16조 (의장) 주주총회의 의장은 대표이사가 되며, 대표이사 유고 시에는 대표이사가 지명하는 이사 로 하되, 지명이 없는 경우에는 사장, 부사장, …… 순으로 그 직무를 대행한다.

3.2 대주주를 의장으로 정하는 경우

회사의 사실상 지배권을 행사하는 대주주를 의장으로 정하는 경우도 있습니다. 이럴 때에는 정관에 " 주주총회의 의장은 이사회에서 정한다 "고 정해 두고, 이사회에서 대표이사가 아닌 그 대주주를 의장으로 선임하기도 합니다.

4. 대표이사가 불참하면(유고) 누가 의장이 되나요?

대표이사 유고 시 누가 의장이 되는지가 문제인데, 그에 앞서 '유고'를 어떻게 정의할지부터 논란이 될 수 있습니다. 실무에서는 질병 등 대표이사가 총회에 참여하지 못한 이유를 따지지 않고, 대표이사가 총회에 불출석한 경우를 유고로 처리합니다. 주식회사 의장에 대한 것은 아니나 비슷한 대법원 판례도 있습니다.

현대자동차의 경우 대표이사 유고 시 대표이사가 지명하는 이사가 의장이 됩니다. '이사'라고 정했으므로 이사가 아닌 사람을 의장으로 지명할 수 없고, 만약 이사가 아닌 사람을 지명하면 그 효력이 없다고 봅니다.

다만 현대자동차 정관에는 두 가지 모호한 점이 있습니다. 첫째, 지명이 없을 경우 "사장, 부사장, …… 순"으로 직무를 대행한다고만 되어 있어 생략된 직위(전무·상무·이사 등)가 명확하지 않습니다. 정관에 명확히 규정되지 않은 이상 이들이 의장이 될 수 있다고 보기는 어렵습니다. 둘째, 대표이사가 여러 명일 경우 그중 누가 의장이 되는지도 정해져 있지 않습니다. 의장 규정은 이처럼 빈틈이 없도록 명확하게 정해 두어야 합니다.

5. 정관의 의장 규정은 어떻게 정비하면 좋나요?

위와 같은 모호함을 없애려면, 대표이사가 여러 명인 경우와 유고 시 대행 순서를 구체적으로 정해 두는 것이 좋습니다. 예를 들어 다음과 같이 정비할 수 있습니다.

제16조 (의장) 주주총회의 의장은 대표이사가 된다. 대표이사가 여러 명일 경우에는 이사회에서 대표이사 중 1인을 주주총회의 의장으로 정한다. 대표이사 유고 시에는 대표이사가 지명하는 이사로 하되, 지명이 없는 경우에는 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사, 이사 순으로 그 직무를 대행한다.

6. 정관상 의장이 불참하면 임시의장을 선임할 수 있나요?

정관에서 정한 의장이 주주총회에 참석하지 않으면 총회를 진행할 수 없을까요? 그렇지 않습니다. 주주총회에서 임시의장을 선임하면 됩니다. 임시의장은 의장과 동일한 권리와 의무를 가집니다.

그런데 주주총회의 안건은 소집통지서에 기재되어 있는데, 임시의장 선임이 안건으로 기재되어 있지 않아도 총회에서 임시의장을 선임할 수 있을까요? 임시의장 선임은 회의를 진행하기 위한 절차적 안건 이므로, 소집통지서에 안건으로 기재되어 있지 않았더라도 총회의 안건으로 상정해 의결할 수 있으며, 실무에서는 참석 주식 수의 과반으로 결의합니다.