주주총회 소집장소

1. 사례의 쟁점

사례 [본점이 청주인 회사가 서울에서 주주총회를 개최할 수 있는지 여부]

주식회사 큰새는 본점을 청주에 두고 있습니다. 서울에도 사무소가 있는데, 지점으로 설치를 해 놓았습니다. 주식회사 큰새가 주주총회를 개최하려고 하는데, 주주들이 대부분 서울에 거주하고 있어서 서울에서 주주총회를 개최하려 합니다. 주주총회를 서울에서 개최할 수 있을까요?

2. 주주총회 소집장소를 상법은 어떻게 정하고 있나요

사례를 검토하기 위해 먼저 상법의 규정을 확인합니다.

사례를 검토하기 위해 먼저 상법에서는 주주총회 소집장소를 어떻게 정해 놓았는지 살펴봅니다.

제364조(소집지) 총회는 정관에 다른 정함이 없으면 본점소재지 또는 이에 인접한 지 에 소집하여야 한다.

상법에서는 본점소재지 또는 인접한 지에서 주주총회를 개최하는 것을 원칙으로 하되, 정관에 달리 정할 수 있도록 규정해 놓았습니다.

3. 정관에 달리 정함이 없다면 서울에서 개최할 수 있나요

[검토 1 : 정관에 달리 정함이 없는 경우]

이 회사의 정관에 주주총회 소집지를 '회사의 본점소재지 또는 그 인접지에서 주주총회를 개최할 수 있다'라 정해 놓았습니다. 주식회사 한길의 본점이 청주이고, 서울은 이에 관한 인접지가 아니므로 주식회사 한길은 원칙적으로 주주총회를 서울에서 개최할 수 없습니다.

인접지라 함은 행정구역이 접해 있는 것으로 예를 들어 서울에 본점을 두고 있으면 서울에 행정구역이 접해져 있는 시, 군이 인접지가 됩니다. 성남시, 고양시 등등이 인접지가 되나, 수원의 경우 서울에 접해져 있지 아니하므로 인접지가 될 수 없습니다. 주주총회를 서울에서 개최할 경우 주주총회의 소집절차가 현저히 불공정한 때에 해당하여 주주총회 결의취소의 대상이 될 수 있습니다.

이 회사가 서울에서 주주총회를 개최하려면 먼저 정관을 변경하여 주주총회 개최장소로 서울을 추가한 후, 그 다음부터 개최되는 주주총회 장소를 서울로 할 수 있습니다.

4. 정관에 서울을 총회장소로 정해 놓은 경우는 어떻게 되나요

[검토 2 : 정관에 서울을 총회장소로 정해 놓은 경우]

이번에는 주식회사 큰새의 정관에 주주총회의 소집지를 '회사의 본점소재지 또는 그 인접지, 서울에서 주주총회를 개최할 수 있다.'라고 정해 놓았습니다. 그러면 이 회사는 서울에서 주주총회를 개최할 수 있습니다.

5. 정관에 '지점'으로만 정해 놓은 경우에도 문제가 없나요

[검토 3 : 정관에 지점을 총회장소로 정해 놓은 경우]

큰새의 정관에 주주총회의 소집지를 '회사의 본점소재지 또는 그 인접지, 지점에서 주주총회를 개최할 수 있다.'라고 정해 놓았습니다. 구체적인 장소를 특정하지 아니하고, '지점'으로만 특정해 놓았으므로 여러 경우의 수가 발생할 수 있습니다. 주식회사 큰새가 울릉도에도 지점이 있습니다. 정관에 지점소재지에서도 주주총회를 개최할 수 있으므로, 이 회사는 정관규정에 따라 울릉도에서 주주총회를 개최했습니다. 주주의 대부분이 울릉도에 거주하고 있지 아니하는 한 이러한 주주총회는 소집절차가 현저히 불공정한 때에 해당하여 주주총회 결의취소의 대상이 될 수 있을 것입니다.