준비금 감소를 해서 발생한 미처분이익잉여금으로 당해에 배당을 할 수 있는 방법이 없을까?
준비금 감소로 생긴 미처분이익잉여금은 왜 당해 연도 배당 재원이 되지 못하는가요?
2025년 임시주주총회에서 자본준비금 감소 결의를 하면 감소된 준비금은 이익잉여금으로 전환되지만, 그 해에는 배당하지 못합니다.
정기배당의 경우 미처분이익잉여금의 처분이 정기주주총회 승인사항이므로 2026년도 정기주주총회에서나 가능합니다.
중간배당의 경우 직전 결산기 대차대조표상 순자산액에서 일정 금액을 공제한 액을 한도로 하므로, 당해에 새로 생긴 미처분이익잉여금은 재원에 포함되지 않습니다.
부득이한 경우 사업연도 변경을 통해 배당하는 방법이 있으나 권해드리지 않습니다.
1. 준비금 감소로 생긴 이익잉여금을 당해에 배당할 수 있나요
회사가 자본준비금을 감소하는 임시주주총회 결의를 하고 그해에 배당을 할 수 있는 방법을 찾아 보고 있습니다. 어떻게 방법이 없을까요?
이미 조사를 해 보셨겠지만 2025년도 임시주주총회를 열어서 준비금 감소결의를 하면 감소된 준비금은 이익잉여금으로 전환되며, 이익잉여금 전환되었으므로, 이익배당의 재원이 될 수 있습니다. 그런데 이 미처분 이익잉여금으로 2025년도에 배당을 할 수 있는지에 대한 질문인데요.
2. 준비금 감소의 요건은 무엇인가요
먼저 준비금 감소 자체의 근거 조항을 확인합니다.
상법 제461조의2(준비금의 감소)회사는 적립된 자본준비금 및 이익준비금의 총액이 자본금의 1.5배를 초과하는 경우에 주주총회의 결의에 따라 그 초과한 금액 범위에서 자본준비금과 이익준비금을 감액할 수 있다.
3. 정기배당으로는 왜 당해 연도에 할 수 없나요
1)이 미처분이익잉여금으로 정기배당을 하려면 2026년도 정기주주총회에서나 가능합니다. 미처분이익잉여금의 처분은 정기주주총회승인사항이기 때문입니다. 따라서 정기배당의 방식으로 준비금감소 결의를 한 당해년도(2025년도)에 발생한 미처분이익잉여금을 배당재원으로 활용할 수 없습니다.(이 부분은 법무부 상사법무과의 유권해석으로 알고 있습니다.)
상법 제462조 제2항(이익의 배당)② 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.
4. 중간배당의 재원으로는 쓸 수 있나요
2)그러면 중간배당을 하는 방법으로 활용할 수 있을까요? 중간배당은 상법 462조의3 2항에 따라 '중간배당은 직전 결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.'라 되어 있으므로 준비금 감소 결의로 인해 발생한 미처분이익잉여금을 중간배당의 재원으로 사용할 수 없습니다.
5. 사업연도 변경이라는 예외적 방법
*정말 부득이 한 경우에는 사업년도 변경을 통해 배당을 하는 방법이 없는 것은 아니나 권해드리지 않습니다.