이사보수한도를 정하는 주주총회에 이사겸 주주가 특별이해관인이 되는지 여부(수정 사항 기재- 연합뉴스)

1. 이사 보수는 누가 정하나요?

먼저 이사 각 개인의 보수를 정하는 자리와 한도만 정하는 자리를 나누어 볼 필요가 있습니다.

2. 개인별 보수를 정하는 결의라면 특별이해관계인이 되나요?

주주총회에서 이사 각 개인에 대한 보수를 정할 경우에는 해당 이사겸 주주는 본인의 보수를 정할 때에는 특별이해관계인이 됩니다. 이때에는 주주로서 의결권을 행사할 수 없습니다. 이사가 자신의 보수와 관련하여 개인적인 이익을 도모할 수 있기 때문입니다.

3. 보수한도만 정하고 배분은 이사회에 맡기는 경우라면요?

그런데 주주총회에서는 이사의 보수한도를 정하고, 각 이사 개인에 대한 보수에 대한 결정을 이사회결의로 배분하는 경우라면, 주주총회에서 이사의 보수한도를 정하는 안건에 대해 이사 겸 주주라 하더라도 특별이해관계인에 해당하지 않는다라고 판단합니다. 따라서 이때에는 주주로서 의결권을 행사할 수 있습니다. 물론 이사회에서 각 이사에 대한 보수의 배분을 정할 때 해당 이사는 특별이해관계인에 해당되어 의결권을 행사할 수 없습니다.

즉 한도 결의와 개인별 배분이 어느 기관에서 이루어지는지에 따라 특별이해관계인 해당 여부가 달라집니다.

4. 남양유업 판결 보도는 결론과 다른가요?

2025년 3월 연합뉴스에 보도된 내용은 위와 같은 염법의 개인적 판단과 다른 방향입니다.

(서울=연합뉴스) 송은경 기자 = 한국기업거버넌스포럼(이하 포럼)은 4일 '남양유업 판례'에 따라 올 해 정기주주총회 시즌부터 임원(감사, 이사)의 보수 한도 결의 시 임원인 주주의 의결권을 제한해야 한다고 주장했다.

상법 368조3항은 총회의 결의에 관해 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못하도록 규정한다.

서울고등법원은 지난 1월 심혜섭 남양유업 감사가 제기한 홍원식 전 남양유업 회장 보수 한도 주총 결의 취소소송 항소심에서 홍 전 회장이 자신의 이사 보수 한도 결의에 찬성표를 던진 2023년 주총결의는 무효라는 1심 판결을 유지했다.

포럼은 "이사인 주주였던 남양유업의 전 회장이 이사 보수 한도 안건에 찬성표를 던져 '셀프 찬성'을 한 것은 상법 368조3항 위반으로 무효라는 것"이라며 "과거 일부 하급심 판례에서 임원 보수 한도의 '셀프 결의'가 무효라고 확인됐지만 주요 상장사에서 해당 조문의 적용이 2심 판결로 확인된 것은 처음인 것으로 보인다"고 설명했다.

이어 "대법원 판결이 남았지만 2심까지 확인된 이상 올해 주총부터 모든 상장사가 이사와 감사의 보수 한도 결의 시 상법 368조3항의 특별이해관계인 조문을 적용해야 할 것"이라고 당부했다.

국내 논의를 미국의 실질적 이해상충 판단 사례와 비교한 내용도 보도에 담겨 있습니다.

포럼은 임원의 보수를 주주가치와 연동하는 것은 중요하지만, 그보다 앞서 보수 한도를 정하는 방식에서 이해상충이 없어야 하는 점은 '기본 중의 기본'이라고 강조했다.

일론 머스크 테슬라 최고경영자(CEO)에 대한 주식보상안 표결에서 머스크는 제외하고 소수주주만 표결에 참여했지만, 미국 법원은 주총에 앞서 결의한 이사회가 머스크로부터 독립적이지 않았다는 등 이유로 보상안을 취소하라는 판결을 내렸다.

포럼은 "미국에서는 형식적인 이해상충을 넘어 실질적인 이해상충까지 따질 정도지만, 한국은 아직 갈 길이 멀다"며 "일단 기본적인 것부터 해야 한다"고 덧붙였다.