비상장 회사 정기주주총회 주주명부 권리 기준일이 정관에 명시되어 있는경우 주주명부 폐쇄 공고
정관에 기준일만 두고 폐쇄기간이 없는 비상장 회사도 주주명부 폐쇄 공고를 꼭 해야 하나요?
명의개서대리인이 선임되어 있지 않은 비상장회사는 회사가 주주명부를 직접 관리하므로, 정관에 기준일만 정하고 폐쇄기간을 두지 않았다면 별도의 폐쇄기간 설정이나 공고가 필요하지 않습니다.
다만 명의개서대리인이 선임되어 있다면 주주명부 확정을 위한 폐쇄기간이 필요할 수 있고 이때에는 공고를 해야 하며, 상장회사는 주권이 전자등록되어 폐쇄기간을 별도로 정할 필요가 없습니다.
1. 질문 — 정관에 기준일만 있는데 폐쇄 공고가 필요한가요?
비상장회사입니다. 정기주주총회의 권리주주를 확정하기 위하여 정관에 '제18조(기준일 및 주주명부의 폐쇄) ①12월 31일 주주명부에 기재된 주주가 다음해 개최되는 정기주주총회에 참석하여 주주로서의 권리를 행사한다.'라 되어 있습니다. 이때에 별도로 주주명부 폐쇄공고를 해야 하나요?
2. 정관에 기준일을 둔 회사는 보통 폐쇄기간도 같이 정하나요?
대부분의 비상장회사가 정하는 방식부터 살펴보겠습니다.
정기주주총회에서 권리를 행사할 주주를 확정하기 위해 대부분의 비상장회사는 정관에 정기주주총회를 위한 기준일을 명시하고 있습니다. 정관에 정기주주총회를 위한 기준일을 두고 있는 회사는 정관에 주주명부 폐쇄기간도 같이 정하고 있는데요. 예를 들어 '
제18조(기준일 및 주주명부의 폐쇄)
①12월 31일 주주명부에 기재된 주주가 다음해 개최되는 정기주주총회에 참석하여 주주로서의 권리를 행사한다. 이를 위하여 1월 1일부터 1월 15일까지 주주명부의 기재의 변경을 정지한다.'라고 기재되어 있습니다.
3. 기준일만 정하고 폐쇄기간이 없다면 공고 없이도 되나요?
정관에 기준일만 정하고 주주명부폐쇄기간을 정하지 아니한 회사 라 하더라도, 명의개서대리인이 선임되어 있지 아니하다면, 회사가 주주명부를 관리하므로 별도로 주주명부폐쇄기간을 정해서 이를 공고할 필요가 없습니다. 명의개서대리인이 선임되어 있다면 주주명부를 확정하기 위한 주주명부 폐쇄기간이 필요할 수 있습니다. 이때에는 공고를 해야 하는데요. 명의개서대리인과 상의하여 결정하시면 됩니다.
상법 제354조 제4항(주주명부의 폐쇄, 기준일)④회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주간전에 이를 공고하여야 한다.
4. 상장회사는 다른가요?
상장회사라면 주권이 전자등록되므로, 주주명부 폐쇄기간을 별도로 정할 필요가 없습니다.