2026년도 정기주주총회 주요 의안(안건) 해설(비상장 회사)

1. 재무제표의 승인

재무제표의 승인

회사의 이사는 결산기마다 대차대조표(회계상으로는 재무상태표), 손익계산서, 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령으로 정하는 서류 와 그 부속명세서 를 작성하여 주주총회에서 승인을 받아야 합니다. 외감법인으로 연결재무제표를 작성하도록 정해진 회사는 연결재무제표도 주주총회의 승인 을 받습니다.

상법시행령으로 정하는 서류 에는 자본변동표나 이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서 가 있으며, 외부감사 대상인 회사의 경우 에는 자본변동표, 이익잉여금처분계산서나 또는 결손금처리계산서, 현금흐름표, 주석 이 있습니다.

상법이 정해 놓은 조건을 충족할 경우 주주총회에서 재무제표를 승인하는 것에 갈음하여 이사회에서도 재무제표를 승인할 수 있습니다.

2. 이사의 선임

이사의 선임

정관에 이사의 임기에 대해 ' 이사의 임기는 취임 후 3년 으로 한다. 그러나 이사의 임기가 임기 중 최종의 결산기에 관한 정기주주회의 종결전에 끝날 때는 그 총회종결에 이르기까지 그 임기를 연장할 수 있다.'라 정해놓은 회사의 경우에는 2023년 3월 이전에 선임된 이사들의 임기가 종료되므로, 이 이사들을 재선임하거나 후임이사를 선임합니다. 남아 있는 이사들 만으로도 정관에 정한 이사의 수를 충족할 때에는 후임이사를 선임하지 아니할 수 있습니다. 2023년 3월 정기 주주총회 이후에 보선으로 선임된 이사가 있을 경우 임기에 대해서는 정관에서 정한 바에 따라 임기를 계산해 보셔야 합니다. 정관에 ' 보선 또는 증원에 의하여 선임된 이사의 임기는 전임자 또는 다른 이사의 잔여임기와 같다. '라고 정해 놓았을 때에는 정관에 따라 임기를 계산해야 하며, 이러한 특례를 정해 놓지 않았다면 취임 후 3년으로 임기를 계산 하면 됩니다.

이사를 선임할 때에는 사내이사, 기타비상무이사, 사외이사를 구별하여 선임합니다. 이를 구별하지 아니하고 '이사의 선임'으로 결의할 때에는 '사내이사'를 선임한 것으로 봅니다.

2026년 3월 18일에 정기주주총회를 개최하는데, 2023년 3월 28일에 선임한 이사가 있다면, 이 이사는 2026년도에 개최되는 정기주총일자에 3년이 되지 아니하였습니다. 이 이사는 2026년 3월 28일에 임기가 만료되므로 2026년 3월 18일에 개최되는 정기주주총회에서 이 이사를 선임하면서 취임일자를 2026년 3월 28일로 해야 합니다.

이사별 임기를 달리 할 수 있으나 이에 대해서는 정관을 변경할 필요가 있으므로 전문가와 상의하는 것을 추천해 드립니다.

3. 감사의 선임

감사의 선임

상법에서 '감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기 주주총회의 종결시까지로 한다.'라고 감사의 임기를 정해 놓았습니다. 따라서 2023년도에 선임된 감사는 이번 정기주주총회에 전부 임기가 만료 됩니다.

정관에 '대표이사를 주주총회에서 선임한다'라 정해 놓을 경우 주주총회에서도 대표이사를 선임할 수 있습니다.

4. 임원의 보수는 어디에서 정하나요?

임원의 보수

이사와 감사의 보수는 정관에서 정하거나, 정관에서 정하지 아니할 경우 주주총회에서 정합니다. 상장회사는 매년 이사와 감사의 보수를 정하고 있으며, 상장회사의 경우 이사와 감사의 보수를 별도의 안건으로 처리해야 합니다.

비상장회사의 경우 일부 회사는 정관에 이사와 감사의 보수를 정해 놓은 경우도 있지만 대부분의 회사는 정관에 이를 정해 놓지 아니하였습니다. 이런 회사의 경우에는 주주총회에서 이사와 감사의 보수를 정해 놓지 않을 경우에는 이사와 감사의 보수를 지급할 수 없습니다.

주주총회에서는 이사와 감사의 보수한도를 정하고, 이사회에서 이사별 지급액수를 정하는 것이 일반적이나, 주주총회에서 이사와 감사 개개의 보수를 정할 수 있습니다.

예를 들어 2025년도 정기주주총회에서 이사의 보수한도에 대한 결의를 하면서 '이사의 보수한도는 년 20억원'으로 정한 경우에는 이를 변경하지 아니하는 한 2026년도 정기주주총회의 안건으로 다루지 아니하여도 되나, '2025년도의 보수한도는 년 20억원'으로 정한 경우에는 2026년도 정기주주총회에서 이사의 보수한도를 별도로 의결해야 합니다. 정기주주총회에서 이를 의결하지 아니하였을 때에는 임시주주총회에서 이를 의결할 수도 있습니다.

이사의 보수한도를 주주총회에서 정할 경우에 이사 겸 주주의 경우에도 특별이해관계인으로 보지 않습니다 (개인적 견해).

이사 겸 주주의 특별이해관계인 해당 여부에 대해서는 앞의 견해와 결론이 다른 대법원 판례가 있으므로, 판례 쪽이 실무 기준이 됩니다.

주주이자 이사일 경우 주주총회에서 '이사보수한도의 건'을 결의할 때 특별이해관계인에 해당 한다는 대법원 판례(남양유업 판례)가 나왔으므로, 주주이사 이사는 '이사보수한도의 건'을 결의할 때 의결권을 행사할 수 없으며, 이때에는 발행주식총수에서 특변이해관계인의 주식을 제외한 주식수가 의결권있는 주식수가 됩니다.

집행임원을 둔 회사의 경우에도 주주총회에서 집행임원의 보수를 정하는 것이 좋습니다. 주주총회에서 집행임원의 보수를 정하지 아니하였을 때에는 이사회에서 집행임원 보수를 정합니다.

5. 정관의 변경

정관의 변경

상법 등 관련 법률의 개정에 따라 정관을 변경할 내용은 없습니다. 회사의 사업목적을 변경하거나, 주식매수선택권 규정을 변경하거나, 기타 정관을 정비할 필요가 있을 때에는 정관을 변경합니다. 주주총회특별결의사항이며, 주주총회에서 승인을 받았을 때 정관변경의 효력이 발생합니다.

6. 배당의 건

배당의 건

현금배당, 주식배당을 할 수 있으며, 정관의 규정에 따라 현물배당을 할 수 있습니다. 영업연도 중간에 신주가 발행되었을 경우 일할계산할지, 아니면 다른 주주들과 동등하게 배당할 지가 문제가 됩니다. 상법이 개정되어 동등배당이 원칙 이나, 정관에 어떻게 정해 놓았는지 살펴보고 결정하셔야 합니다. 일부 학자들은 정관의 규정에 따라 현행상법하에서도 일할배당이 가능하다고 주장하고 있습니다.

7. 주식매수선택권의 부여

주식매수선택권의 부여

정기주주총회에서 주식매수선택권(스톡옵션)을 부여하는 회사도 많이 있습니다. 정관규정에 터잡아 부여할 수 있는데, 행사가격이나 수량등을 조정하는 내용이 포함되어야 하므로 사전에 전문가와 상의하는 것이 좋습니다.

8. 기타 주주총회 안건

기타 주주총회 안건

합병이나 분할을 주주총회에서 안건으로 다룰 수 있습니다. 상법이나 정관에서 주주총회의 의안으로 정한 것만 주주총회의 안건으로 될 수 있음을 유의해 주셔야 합니다.