주주총회 의장 불신임 사유

1. 의장 불신임 사유는 무엇인가요

대부분의 회사가 정관으로 주주총회 의장을 정하고 있습니다. 상장회사 표준정관 중 주주총회 의장에 관한 조항과 주석은 아래와 같습니다. 경영권 분쟁이 있는 회사가 주주총회를 진행할 경우 주주총회를 시작할 때 의장을 불신임하는 경우도 있지만. 회의 중간에 의장을 불신임하는 경우도 있습니다. 오늘은 주주총회 의장 불신임 사유에 대해 알아봅니다.

상장회사 표준주주총회 운영규정에서는

1. 의장이 심의할 또는 심의중인 의안에 대하여 특별한 이해관계를 가지고 있는 때

2. 의장의 의사진행이 법령, 정관 또는 이 규정에 어긋날 때

3. 의장의 의사진행이 심히 불공정한 때 의장을 불신임할 수 있는 것으로 정해 놓았습니다.

2. 의장에게 특별이해관계가 있으면 임시의장을 선임할 수 있나요

예를 들어 주주총회에서 대표이사의 보수를 정할 경우에 특별이해관계가 있으므로 임시의장을 선임할 수 있을 것입니다. 대표이사는 사내이사 겸 대표이사입니다. 대표이사의 사내이사 직위를 해임할 때, 임시의장을 선임할 수 있는지가 쟁점이 되는 경우가 있습니다. 상장회사의 경우에는 의장의 사내이사 직위를 해임하는 의안을 이유로 하여 임시의장을 선임하는 경우는 거의 없습니다. 해당 안건에 대해 의장이 특별이해관계에 있다고 보지 않기 때문입니다. 비상장회사의 경우에는 의장과 주주간에 협의에 의해 임시의장을 선임하는 경우를 여러 번 보았지만, 임시의장 선임을 강제할 수 없다고 판단합니다.

3. 의장이 특정 주주의 의결권을 제한하면 불신임 사유가 되나요

의장이 특정 주주의 의결권을 제한하는 경우가 있습니다. 의장은 자본시장법 등 관계법령에 따라 특정주주의 의결권을 제한했다고 주장하지만, 반대하는 주주들은 의장이 특정 주주의 의결권을 자의적으로 제한한 것이고, 자본시장법 위반이라고 주장합니다. 반대하는 주주들이 의장 불신임건을 상정하고 표결을 진행할 수 있습니다.

4. 의사진행이 심히 불공정한 때란 어떤 경우인가요

의장이 특별한 사유없이 특정 주주나 주주로 위임받은 자의 입장을 거부하는 경우도 있습니다. 본인의 사내이사 해임안건을 상정하지 아니하는 경우도 있습니다. 모두 의장의 의사진행이 심히 불공정한 때에 해당합니다. 특별한 사유 없이 개회를 하지 않거나, 특정 의안을 상정하지 않고 폐회 선언을 하는 경우, 회의를 방해할 목적으로 수십 분 동안 의안과 관련없는 말을 하는 경우도 있습니다. 마찬가지입니다.

5. 상장회사 표준정관의 의장 조항은 어떻게 되어 있나요

상장회사 표준정관 중 주주총회 의장에 관한 조항과 주석

제21조(의장) ① 주주총회의 의장은 대표이사 로 한다.

② 대표이사가 유고시에는 주주총회에서 따로 정한 자가 있으면 그 자가 의장이 된다. 다만, 주주총회에서 따로 정한 자가 없을 경우에는 제34조 제2항의 규정을 준용한다.

※ 회사가 복수의 대표이사를 선임한 경우 “대표이사회장” 또는 “대표이사사장” 등으로 특정하는 것이 바람직함. (주석신설 2018.11.28.)

※ 집행임원을 설치한 회사는 제1항의 “대표이사”를 “대표집행임원”으로 변경하여 규정하여야 하며, 제2항은 회사의 사정에 맞추어 새로이 규정하여야 함. (주석신설 2012.1.16., 개정 2018.11.28.)

6. 표준주주총회 운영규정의 불신임 조항은 어떻게 되어 있나요

상장회사 표준주주총회 운영규정 중 의장에 대한 불신임 조항

제16조(의장에 대한 불신임) ①주주는 아래의 사유가 있는 경우에 의장에 대한 불신임의 동의를 제기할 수 있다.

1. 1. 의장이 심의할 또는 심의중인 의안에 대하여 특별한 이해관계를 가지고 있는 때
2. 2. 의장의 의사진행이 법령, 정관 또는 이 규정에 어긋날 때
3. 3. 의장의 의사진행이 심히 불공정한 때

②의장은 당해 불신임동의의 심의에 대하여도 의장의 직무를 행할 수 있다.

③의장에 대한 불신임동의가 총회에서 가결된 때에는 정관 제○조에 의한 다음 순위의 사람이 의장이 된다.

④의장에 대한 불신임동의가 총회에서 부결된 때에는 그 이후에 생긴 사유에 의하지 아니하고는 다시 의장에 대한 불신임동의를 제기할 수 없다.