주주총회 연기와 주주총회 속행/연회와 계속회
주주총회 당일에 개최일을 연기하거나 속행 결의를 할 수 있나요?
주주총회가 성립한 뒤 의안 심의에 들어가기 전이라면 총회 결의로 개최일과 장소를 정해 연기할 수 있고, 다시 열리는 총회는 연회라 합니다.
의안 심의에 들어갔으나 결의에 이르지 못한 경우 동일 의안을 계속 다루는 속행결의를 할 수 있으며, 다시 열리는 총회는 계속회라 합니다.
연기·속행 모두 총회 결의가 있으면 소집통지를 새로 하지 않아도 됩니다.
연기·속행 모두 기존 안건 외에 새 안건을 추가할 수 없습니다.
1. 왜 주주총회 연기·속행이 문제가 되나요
주총회를 개최한 후, 당일 주주총회를 연기하거나 속행할 필요가 있을 때 어떻게 할 것이냐가 문제가 됩니다. 예를 들어 회사가 감사인의 감사(회계법인의 감사)가 완료되지 아니하여 주주총회일에 재무상태표를 제출할 수 없습니다. 이사회 결의로 주주총회를 취소하거나 개최일을 연기할 수 없는 경우에 주주총회일에 어떻게 처리할 것인지가 문제가 됩니다.
상법은 총회의 연기와 속행 결의를 다음과 같이 정하고 있습니다.
상법 제372조 제1항(총회의 연기, 속행의 결의)①총회에서는 회의의 속행 또는 연기의 결의를 할 수 있다.
연기·속행 결의가 있으면 소집통지 규정을 다시 적용하지 않는다는 근거도 같은 조에 있습니다.
상법 제363조 제1항(소집의 통지)① 주주총회를 소집할 때에는 주주총회일의 2주 전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.
2. 주주총회는 당일에 어떻게 연기하나요
주주총회가 성립한 후에 의안의 심사에 들어가지 않은 채 주주총회일 및 장소를 정해서 의안의 심사를 후일로 연기하는 것을 주주총회의 연기라 하고, 연기 후에 개최되는 주주총회를 연회라고 합니다.
예를 들어 주식회사 큰새가 2024년 3월 22일 정기주주총회를 개최합니다. 안건으로는 제1호의안 재무제표 승인의 건/ 제2호의안 정관변경의 건/ 제3호의안 사내이사 1인 선임의 건입니다.
이 회사는 외부감사인의 감사를 받는 회사인데, 주주총회일까지 외부감사가 완료되지 아니하였습니다. 이 회사는 주주총회일에 정기주주총회일자를 4월 15일자로 연기하고자 합니다.
이때 아래와 같은 의문이 들게 됩니다.
- 첫째, 주주총회일을 총회 당일 연기할 수 있는지요?
- 둘째, 어떻게 하면 연기할 수 있는지요?
- 세째, 4월 15일 개최하는 주주총회를 정기주주총회라고 하나요, 임시주주총회라고 하나요?
- 네째, 주주총회소집통지를 새로 하는지요?
- 다섯째, 주주총회일을 연기할 경우 어떤 불이익이 있는지요?
- 여섯째, 연회를 하면서 주주총회 안건을 추가할 수 있나요?
이 여섯 가지 물음에 답을 이어가겠습니다.
첫째, 주주총회일을 총회 당일 연기할 수 있는지요? 답변)네 주주총회 당일 주주총회를 연기할 수 있습니다. 둘째, 어떻게 하면 연기할 수 있는지요? 답변)주주총회 개회를 선언합니다. 의안 심의에 들어가지 아니하고, 주주총회를 연기해야 할 사정을 설명합니다. 주주총회 연기안(일시와 장소)을 상정한 후 주주총회 보통결의로 가결되면 주주총회가 연기됩니다. 주의할 점은 의안 심의에 들어가지 않아야 한다는 점입니다. 세째, 4월 15일 개최하는 주주총회를 정기주주총회라고 하나요, 임시주주총회라고 하나요? 답변)이 질문은 12월 31일 결산기인 법인이 다음 해 3월 말까지 정기주주총회를 개최해야 하므로, 4월에 개최되는 총회도 정기주주총회라 할 수 있는지에 대한 의문입니다.
3월에 개최하고자 했던 정기주주총회가 4월로 연기된 것이므로, 4월에 개최되는 주주총회도 정기주주총회입니다. 네째, 주주총회소집통지를 새로 하는지요? 답변)상법 372조 2항에서 주주총회를 연기할 경우 주주총회소집통지를 새로 할 필요가 없다고 정해 놓았으므로 이 사례에서는 주주총회소집통지를 새로 할 필요가 없습니다. 다섯째, 주주총회일을 연기할 경우 어떤 불이익이 있는지요? 답변)등기상 불이익은 없습니다. 다만 법인세를 신고할 때 첨부할 때 주주총회의 승인을 얻은 재무제표를 첨부합니다. 정기주주총회를 연기할 경우 주주총회의 승인을 얻은 재무제표를 첨부하여 법인세를 신고할 수 없으므로, 법인세법에서 정한 페널티를 받을 수 있습니다.
이 부분은 거래하시는 회계사님 또는 세무사님과 상의해 보시기 바랍니다. 여섯째, 연회를 하면서 주주총회 안건을 추가할 수 있나요? 답변)연회를 하면서 주주총회 안건을 추가할 수 없습니다.
3. 주주총회는 당일에 어떻게 속행하나요
주주총회일에 의안의 심사에 들어갔지만 결의에 이르지 못하여 주주총회의 결의로 총회의 회의 일자 및 장소를 정해서 동일 의안을 계속 다루는 속행결의를 할 수 있습니다. 다시 열리는 주주총회를 계속회라 합니다.
주식회사 큰새의 사례에 터 잡아 주주총회의 속행을 알아 보겠습니다. 주식회사 한길의 주총 안건으로는 제1호의안 재무제표 승인의 건/ 제2호의안 정관변경의 건/ 제3호의안 사내이사 1인 선임의 건입니다. 외부감사인의 감사를 받은 재무제표를 제출할 수 없는데, 2024년 3월 22일 정기주주총회일에 정관변경과 사내이사 선임의 건을 처리한 후, 제1호의안 재무제표 승인의 건만 다시 날짜를 잡아서 개최하려고 합니다.
이때 아래와 같은 의문이 들게 됩니다.
- 첫째, 주주총회일을 총회 당일 속행결의를 할 수 있는지요?
- 둘째, 어떻게 하면 속행결의를 할 수 있는지요?
- 세째, 계속회에서 부결된 안건을 상정할 수 있는지요?
- 네째, 주주총회소집통지를 새로 하는지요?
- 다섯째, 계속회를 하면서 주주총회 안건을 추가할 수 있나요?
이 다섯 가지 물음에 답을 이어가겠습니다.
첫째, 주주총회일을 총회 당일 속행결의를 할 수 있는지요? 답변)주주총회일 당일 속행결의를 할 수 있습니다. 둘째, 어떻게 하면 속행결의를 할 수 있는지요? 답변)위 사례의 경우 주주총회 개회를 한 후, 주주들의 동의를 얻어 안건 순서를 변경합니다. 2호와 3호의안을 1호와 2호의안으로 변경하고, 1호의안을 3호의안으로 변경합니다. 그리고 변경된 1호의안과 2호의안을 먼저 처리한 후, 3호의안이 된 재무제표 승인의 건을 상정한 후, 이 안건에 대한 속행결의를 합니다. 물론 속행될 주주총회일시와 장소를 같이 결정합니다. 세째, 계속회에서 부결된 안건을 상정할 수 있는지요?
답변)만약 변경된 1호안건 정관변경의 건이 부결되었을 경우, 속행회에서 이를 다시 상정할 수 없습니다. 네째, 주주총회소집통지를 새로 하는지요? 답변)새로 주주총회소집통지를 하지 않습니다. 다섯째, 계속회를 하면서 주주총회 안건을 추가할 수 있나요? 답변)계속회를 하면서 주주총회 안건을 추가할 수 없습니다.