투자조합이 주주일 경우 총주주 동의서나 서면결의서에 주주명을 적는 방법과 첨부할 인감증명서

1. 사례 — 펀드가 상환전환우선주 주주인 회사의 서면결의

주식회사 높이나는새는 자본금이 3억5천만원입니다. 다섯 종의 상환전환우선주를 발행했고, 그 주주도 5명입니다. 각각 펀드에서 상환전환우선주를 인수하였으므로 주주명부에 [00어쩌구펀드 또는 투자조합]으로 기재되어 있습니다.

주식회사 높이나는새가 상호를 변경하는 주주총회에 갈음하여 총주주의 서면결의 를 합니다. 서면결의서에 각각 주주명을 기재하고 주주의 인감을 날인하고, 인감증명서를 첨부하여 등기소에 제출합니다. 이때 주주가 투자조합(펀드)일 경우 아래와 같이 기재합니다.

2. 투자조합이 주주일 때 주주명과 인감은 어떻게 적나요?

기재례는 다음과 같습니다.

1. 주주 00어쩌구 투자조합
2. 업무집행조합원 주식회사 생각의끝
3. 대표이사 전인산 (법인)

업무집행조합원이 법인이므로, 업무집행조합원의 법인인감을 날인하고, 업무집행조합원의 법인인감증명서를 첨부합니다. 왜냐구요? 투자조합은 조합이므로 법인격을 갖지 아니하고, 따라서 법인인감이 있을 수 없습니다. 00어쩌구 투자조합의 업무집행조합원이 주식회사 생각의끝임을 입증할 필요가 있을 경우에는 00어쩌구 투자조합의 고유번호증이나 규약 또는 조합신고필증 같은 서류에 업무집행조합원이 나와 있으므로 이 서류를 제출할 수 있습니다.

3. 공증용위임장·총주주동의서도 같은 방법인가요?

투자조합이 주주일 경우 주주총회의사록을 공증받기 위해 공증용위임장에 주주를 기재하고, 주주의 인감증명을 첨부하는 방법도 위와 같습니다.

투자조합이 주주일 경우 총주주동의서에 주주를 기재하고, 주주의 인감증명을 첨부하는 방법도 위와 같습니다.

4. 업무집행조합원의 사용인감으로 날인해도 되나요?

이때 업무집행조합원의 도장을 날인하는 곳에 업무집행조합원의 사용인감을 날인하고, 사용인감계 + 업무집행조합원의 법인인감증명서를 첨부하는 것도 가능한지가 쟁점이 되고 있습니다.

이는 지극히 해당 서류를 심사하는 분들의 개별 판단에 의존할 수밖에 없는데요. 예를 들어 등기소에 제출하는 서면결의서나 총주주동의서일 경우에는 등기관, 공증사무실에 제출하는 공증용위임장일 경우에는 공증사무실의 각각의 개별판단에 맡길 수밖에 없습니다. 개인적인 경험으로는 약 80% 정도로 등기관이나 공증사무실이 사용인감계를 받아주고 있습니다.

5. 상업등기선례가 알려 주는 작성 방법은?

이 문제에 대한 공식 선례가 2024년에 제정되었습니다.

「벤처투자 촉진에 관한 법률」에 의하여 설립된 투자조합이 자본금 총액이 10억 원 미만인 소규모 주식회사의 주주로서 서면결의서 또는 서면동의서를 작성하는 방법

제정 2024. 6. 20. [상업등기선례 제202312-1호, 시행 ]

1. 「벤처투자 촉진에 관한 법률」에 의하여 설립된 투자조합은 상법상 합자조합에 관한 규정을 준용하나, 합자조합의 등기에 관한 규정을 준용하지 않으므로 설립등기를 할 수 없다.

2. 「벤처투자 촉진에 관한 법률」에 의하여 설립된 투자조합이 자본금 총액이 10억 원 미만인 소규모 주식회사의 주주로서 서면결의서 또는 서면동의서를 작성하고자 한다면 그 조합에 업무집행조합원이 선임된 경우에는 업무집행조합원임을 증명하는 서면(조합계약서 등)과 업무집행조합원이 인감증명법에 따라 신고한 개인인감을 서면결의서 또는 서면동의서에 날인하고 그 인감증명서를 첨부하면 된다 (다만, 수인의 업무집행조합원을 선임한 경우 또는 업무집행조합원이 없는 경우에는 업무집행조합원총회 또는 조합원총회의사록이 요구될 수 있음).

(2023. 12. 13. 사법등기심의관－7016 질의회답)