주주제안권

1. 주주제안권이란 무엇인가요

주주제안권

주주제안권은 소수주주에게 인정되는 권리 중의 하나입니다. 이사회(자본금 10억원 미만으로 이사의 수가 1인 또는 2인일 경우에는 대표이사나 대표권 있는 이사)에서 주주총회 목적사항을 정합니다. 그러데 일정한 수의 주식을 가진 주주는 이사에게 주주총회일 (정기주주총회의 경우 직전 연도의 정기주주총회일에 해당하는 그 해의 해당일. 이하 이 조에서 같다)의 6주 전 에 서면 또는 전자문서로 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안 (이하 '株主提案'이라 한다)할 수 있는데 이를 주주제안권 이라 합니다.

2. 어떤 주주가 주주제안을 할 수 있나요

주주제안을 할 수 있는 주주

비상장 회사

의결권없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3 이상에 해당하는 주식을 가진 주주가 주주제안권을 행사할 수 있습니다.

상장회사

6개월 전부터 계속하여 상장회사의 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 1천분의 10 이상에 해당하는 주식을 보유한 자가 주주제안권을 행사할 수 있습니다. 다만 최근 사업연도 말 현재의 자본금이 1천억원 이상인 상장회사의 경우에는 6개월 전부터 계속하여 상장회사의 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 1천분의 5 이상에 해당하는 주식을 보유한 자가 주주제안권을 행사할 수 있습니다.

자본금 기준으로 완화 대상 상장회사가 어디까지인지는 시행령이 정합니다.

3. 주주제안은 누구에게 어떻게 하는가요

주주제안의 상대방

회사의 이사에 대해 서면 또는 전자문서로 주주제안을 할 수 있습니다. 주주제안을 받은 이사는 이를 이사회에 보고해야 합니다.

주주제안권 행사

주주는 주주총회일의 6주 전에 서면 또는 전자문서로 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안할 수 있습니다. 정기주주총회의 경우에는 직전년도의 정기주주총회일 6주전에 주주제안권을 행사하여야 합니다. 제안일과 주주총회일을 제외하고 그 사이가 6주 이어야 합니다.

정기주주총회는 전년도 정기주주총회일을 기준으로 하여 6주전에 주주제안권을 행사할 수 있으므로 주주가 주주제안권을 행사하는데 기간에 따른 장애사항이 없지만, 임시주주총회의 경우 총회일 2주간 전에 주주총회소집통지서를 발송하므로 이 소집통지서를 받고 주주제안을 한다 하더라도 법인 정한 주주총회일의 6주 전에 주주제안을 한 것이 아니므로, 해당 회사는 당해 임시주주총회에서 주주가 제안한 사항을 주주총회의 목적사항을 채택하지 아니할 수 있습니다. 이때에는 다음에 개최되는 주주총회의 목적사항으로 채택해야 하는 것으로 보아야 합니다.

4. 이사의 보고의무와 목적사항 정할 의무은 어떻게 되나요

주주제안권 행사에 따른 이사의 이사회 보고의무와 거부사유 등

이사는 제1항에 의한 주주제안이 있는 경우에는 이를 이사회에 보고하고, 이사회는 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하는 경우와 그 밖에 상법시행령 으로 정하는 경우를 제외 하고는 이를 주주총회의 목적사항으로 하여야 합니다. 이 경우 주주제안을 한 자의 청구가 있는 때에는 주주총회에서 당해 의안을 설명할 기회를 주어야 합니다.

제1항의 주주는 의안의 요령을 주주총회 소집통지에 기재해 줄 것을 청구할 수도 있습니다.

5. 주주제안은 어떤 경우 거부되나요

주주제안의 거부사유

1. 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하는 경우

2. 주주총회에서 의결권의 100분의 10 미만의 찬성밖에 얻지 못하여 부결된 내용과 같은 내용의 의안을 부결된 날부터 3년 내에 다시 제안하는 경우

3. 주주 개인의 고충에 관한 사항인 경우

4. 주주가 권리를 행사하기 위하여 일정 비율을 초과하는 주식을 보유해야 하는 소수주주권에 관한 사항인 경우

6. 회사가 실현할 수 없는 사항 또는 제안 이유가 명백히 거짓이거나 특정인의 명예를 훼손하는 사항인 경우

7.주주총회의 권한사항이 아닌 사항을 제안하는 경우

1. 1. 주주총회에서 의결권의 100분의 10 미만의 찬성밖에 얻지 못하여 부결된 내용과 같은 내용의 의안을 부결된 날부터 3년 내에 다시 제안하는 경우
2. 2. 주주 개인의 고충에 관한 사항인 경우
3. 3. 주주가 권리를 행사하기 위하여 일정 비율을 초과하는 주식을 보유해야 하는 소수주주권에 관한 사항인 경우
4. 4. 임기 중에 있는 임원의 해임에 관한 사항[법 제542조의2제1항에 따른 상장회사(이하 "상장회사"라 한다)만 해당한다]인 경우
5. 5. 회사가 실현할 수 없는 사항 또는 제안 이유가 명백히 거짓이거나 특정인의 명예를 훼손하는 사항인 경우

거부사유의 하나인 ‘임기 중 임원 해임’은 상장회사에만 해당하는 사유입니다.

6. 회사가 주주제안을 거부하면 어떻게 구제받나요

의안상정가처분

회사가 주주제안을 거부하고, 주주총회의 의안으로 상정하지 아니할 경우 주주는 법원에 임시주주총회소집허가신청을 할 수 있으나, 의안상정가처분을 신청할 수도 있습니다.

의안상정등가처분

[서울북부지법 2007. 2. 28. 자 2007카합215 결정]

【판시사항】

[1] 주주제안을 거부당한 주주가 신청한 의안상정가처분의 본안소송의 형태 및 그 피고적격자(=회사)

[2] 주주제안을 거부당한 주주가 임시주주총회 소집청구를 하지 아니한 채, 주주제안권 자체의 실현을 위하여 거부당한 의안을 주주총회의 목적사항으로 상정시키는 형태의 가처분을 신청할 수 있는지 여부 (적극)

[3]

제84조의21 제3항 각 호 에 정한 주주제안 거부사유들의 규정 취지 및 해석 방법

[4] 주주제안 거부사유의 하나로

증권거래법 제84조의21 제3항 제7호 에 규정된 ‘주주총회의 의안으로 상정할 실익이 없거나 부적합한 사항’의 의미 및 이사 또는 감사의 선임을 내용으로 하는 의안이 그 자체로서 주주총회의 의결대상이 되기에 실익이 없다거나 부적합하다고 할 수 있는지 여부 (소극)

【판결요지】

[1] 주주제안을 거부당한 주주가 신청한 의안상정가처분의 본안소송은 회사가 소집한 당해 주주총회의 효력을 다투거나 의안상정을 구하는 소가 되고, 따라서 그 피고적격자는 주주제안을 의안으로 상정하는 것에 반대한 개별 이사가 아니라 회사가 된다.

[2] 상법상 소수주주의 임시주주총회 소집청구권과 증권거래법상 주주제안권은 그 행사요건과 내용 등을 달리하고 있는데, 임시주주총회 소집청구권은 소수주주 권리의 일환으로서 주주제안권과 병행하는 별개의 권리(소수주주는 양 권리를 선택적으로 행사할 수 있다)라고 보아야 하고, 주주제안을 거부당한 주주가 반드시 임시주주총회 소집청구절차를 그 구제절차로 거쳐야 하는 것은 아니므로, 주주제안을 거부당한 주주가 임시주주총회 소집청구를 하지 아니한 채, 주주제안권 자체의 실현을 위하여 거부당한 의안을 주주총회의 목적사항으로 상정시키는 형태의 가처분을 신청하는 것을 두고 적법한 구제절차인 임시주주총회 소집청구제도를 잠탈하는 것이라고 볼 수 없다.

[3] 증권거래법 제191조의14 제3항 및 같은 법 시행령 제84조의21 제3항 각 호 의 주주제안 거부사유들은 주주제안권의 명백한 남용을 방지하기 위한 예외적 규정으로 마련된 것이므로, 그 남용의 위험이 명백하지 않은 한 소수주주의 주주제안권의 폭넓은 실현을 위하여 그 사유들은 엄격하게 해석되어야 하고, 특히 추상적인 일반규정이라고 할 수 있는 ‘주주총회의 의안으로 상정할 실익이 없거나 부적합한 사항’에 대하여는 이사회의 재량판단의 남용을 막기 위해 더욱 엄격한 해석이 요청된다.

[4] 주주제안 거부사유의 하나로 증권거래법 시행령 제84조의21 제3항 제7호 에 규정된 ‘주주총회의 의안으로 상정할 실익이 없거나 부적합한 사항’이라 함은 이미 이익이 실현되었거나 회사 이익과 아무런 관련이 없는 사항, 영업관련성이 없는 사항 또는 주식회사 본질에 적합하지 않은 사항 등으로서 형식적 판단에 의해 주주총회의 의결사항이 되기에 적당하지 아니한 것을 의미하는데, 이사 또는 감사의 선임을 내용으로 하는 의안이 그 자체로서 주주총회의 의결대상이 되기에 실익이 없다거나 부적합하다고 할 수 없다.