법인(주식회사)이 주주총회 대리인이 될 수 있나요?
주주총회 출석 대리인을 개인이 아닌 주식회사로 지정할 수 있나요?
주주명부 폐쇄 기준일에 주주로 등재된 양도인이 정기주주총회 출석 권한을 가집니다.
따라서 양수인인 주식회사는 양도인으로부터 의결권 위임을 받아야 합니다.
대리인은 자연인이 일반적이지만 주식회사로 지정할 수 있으며, 그 회사의 대표이사가 양도인의 대리인 자격으로 주주총회에 직접 출석할 수 있습니다.
대리인이 된 회사의 대표이사는 복대리를 금지하지 않았다면 직원을 복대리인으로 선임할 수 있고, 이때 주주총회에는 연속하는 두 개의 위임장을 지참하는 것이 원칙입니다.
양도인이 위임장에 대리인으로 직원을 직접 지명하게 하면 위임장 하나로 출석할 수 있습니다.
주주총회 의사록 공증 시에는 양도인이 공증용 위임장에 인감을 날인하고 인감증명서를 첨부해야 하며, 이게 어려우면 공증인의 출석공증 방식을 선택해야 합니다.
1. 정기주주총회에 출석할 주주는 누구인가요?
2024년 정기주주총회를 3월 28일 개최합니다. 본 회사의 주주명부는 2023년 12월 31일자로 폐쇄되었습니다. 본 회사의 주요주주가 2024년 1월 27일 주식회사 큰새로 주식 전부를 양도했습니다. 양도인은 2024년 정기주주총회에 주식회사 큰새를 대리인으로 지정하고, 출석위임장을 작성해서 교부해 줄 예정입니다. 주주총회 출석위임을 할 때 대리인을 개인이 아닌 회사로 지정해서 할 수 있는지요? 만약 회사로 지정했을 경우 대리인인 회사는 어떻게 주주총회 출석을 할 수 있는지요? 이때 누구한테 공증용위임장을 받아야 하는지요?
12월 31일이 결산기이고 다음 해 3월까지 정기주주총회를 개최하는 회사는 2024년 정기주주총회에 출석할 주주를 확정하기 위하여 12월 31일을 기준일로 정하고, 주주명부를 폐쇄하고 있습니다. 귀사도 그렇게 진행한 것을 확인했습니다. 따라서 2024년 1월 27일 귀사의 주식이 양도된 경우에는 양도인이 2024년 개최되는 정기주주총회에 출석할 권한이 있습니다.
2. 대리인을 회사로 지정할 수 있나요?
양수인이 출석하기 위해서는 양도인으로부터 의결권 위임을 받아야 합니다. 주주총회 출석 대리인을 자연인으로 지정하는 것이 일반적이나, 양수인이 주식회사인 경우에는 회사를 대리인으로 지정할 수 있습니다. 회사를 대리인으로 지정했을 경우, 그 회사의 대표이사가 양도인의 대리인 자격으로 정기주주총회에 직접 출석할 수 있습니다. 대리인이 된 회사의 대표이사는 직원 등을 대리인으로 지정(이를 복대리라 하며 대리인을 지정하면서 복대리를 금지하지 아니하였을 경우에는 대리인이 복대리인을 선임할 수 있습니다.)할 수 있습니다. 이럴 때 주주총회에 참석하는 대리인은 연속하는 두 개의 위임장을 지참하여야 하며, 각각 위임장에 인감을 날인하고, 인감증명서를 첨부하는 것이 원칙입니다.
3. 양수인 회사의 직원을 직접 대리인으로 지명할 수 있나요?
양수인이 주주총회에 출석할 직원을 지명하여 양도인에게 통지하고, 양도인의 위임장에 대리인으로 그 직원을 직접 지명할 수도 있습니다.
4. 공증용 위임장은 누구에게 받아야 하나요?
주주총회 의사록을 공증할 경우 양도인이 공증용위임장에 인감을 날인하고, 인감증명서를 첨부해야 합니다. 이게 어렵고, 다른 주주들의 공증위임만으로는 주주총회의록을 공증할 수 없다면, 공증인이 주주총회에 직접출석하여 공증을 하는 방법(출석공증)을 선택하셔야 합니다.