주주총회 결의의 효력발생시기
주주총회 결의의 효력은 언제 발생하나요?
주주총회의 결의는 그 성립과 동시에 효력이 발생하며, 상호 변경 같은 안건은 변경등기를 해야 효력이 생기는 것이 아닙니다.
사내이사 선임의 경우 선임행위와 취임승낙 중 늦은 때 효력이 발생하므로, 취임등기 전이라도 이사 자격으로 이사회에 참석할 수 있습니다.
주식매수선택권 부여처럼 정관 규정이 필요한 안건은 정관변경 결의가 먼저 가결된 뒤에 결의해야 효력이 발생합니다.
주주총회의 결의는 법령이나 정관에 저촉되지 않으면 조건부나 기한부로 할 수 있습니다.
1. 주주총회 결의는 성립과 동시에 효력이 발생하나요?
주주총회결의 효력발생시기
주주총회의 결의는 그 성립과 동시에 효력이 발생한다. 예를 들어 주주총회에서 상호를 변경한 경우 주주총회에서 해당 안건의 결의가 끝남과 동시에 그 효력이 발생한다. 상호 변경등기를 해야 그 효력이 발생하는 것이 아니다.
2. 사내이사 선임 결의는 언제부터 효력이 있나요?
주주총회에서 사내이사를 선임한 경우에는 선임행위와 취임승낙 중 늦은 때 그 효력이 발생한다. 사내이사 취임등기를 하기 전에도 사내이사이다. 그래서 사내이사 선임등기를 하기 전에 개최하는 이사회가 있을 경우 이사의 자격으로 이사회에 참석할 수 있다.
3. 정관 규정이 전제되는 의안은 순서를 어떻게 짜야 하나요?
오늘 거래처가 보내 준 정기주주총회 소집통지서(기획안)을 살펴보았다. 의안은 다음과 같은 순서였다.
- 제1호의안 재무제표 승인의 건
- 제2호의안 배당겨의의간간
- 제3호의안 사내이사 선임의 건
- 제4호의안 주식매수선택권 부여의 건
- 제5호의안 정관변경의 건(주식매수선택권 관련 조항 추가)
위 회사의 정관에는 주식매수선택권에 관한 조항이 없었다. 주식매수선택권을 부여하려면 먼저 정관에 그 규정이 있어야 하는데, 위와 같은 의안순서를 살펴보면 주식매수선택권 부여의 건이 4호의안 그리고 관련 조항 추가가 5호의안으로 되어 있다. 4호의안을 결의할 당시에는 주식매수선택권 정관규정이 없으므로, 4호의안을 결의해도, 엄밀한 의미에서는 결의의 효력이 발생하지 않는다.
그래서 아래와 같이 순서를 변경 해 주었다.
- 제1호의안 재무제표 승인의 건
- 제2호의안 배당겨의의간간
- 제3호의안 사내이사 선임의 건
- 제4호의안 정관변경의 건(주식매수선택권 관련 조항 추가)
- 제5호의안 주식매수선택권 부여의 건
위와 같이 할 경우 4호의안이 가결됨과 동시에 정관변경의 효력(주식매수선택권 조항이 추가됨)이 발생하므로 제5호의안으로 주식매수선택권을 부여하는 것이 적법한 절차로 이루어진 것이다.
4. 조건부·기한부 결의도 할 수 있나요?
조건 또는 기한부 결의의 경우 그 효력여부
주주총회의 결의는 법령이나 정관에 저촉되지 아니한 것이면 조건부나 기한부 결의를 할 수 있다.
예를 들어 퇴직공직자를 사외이사로 선임하는데, 고위공직자취업심사에서 그 승인을 얻는 조건으로 사외이사로 선임할 수 있다.
주식회사의 본점이전 및 지점설치시 등기기간의 기산점 등
2. 주주총회의 결의는 주식회사의 본질에 반하지 아니하고 법령, 정관에 저촉되지 아니한 것이면 조건부나 기한부 결의를 할 수 있으며, 그 기한의 범위는 사적자치에 의하여 자유로이 정할 수 있다