개정상법 입법취지와 이사의 주주에 대한 충실의무 확대

1. 개정상법은 왜 만들어졌나 — 입법 취지

1. 개정상법의 입법 취지(국회입법자료 인용)

우리나라 기업들은 합병/분할 등 각종 지배구조 개편을 할 때 대주주의 이익만을 획책하고, 소액 다수 주주의 이익을 외면한다는 지적이 많았다. 다수의 투자자들에게 우리나라 상법은 주주의 이익을 보호하지 않는다는 부정적인 인식을 확산시켜 외국자본의 국내시장 유입을 막을 뿐만 아니라 주식시상 활성화에도 걸림돌이 되고 있다. 이에 주주에 대한 이사의 충실의무를 명문화하여 총주주의 이익을 보호하고, 이사회 구성의 다양화, 대규모 상장회사의 경우 감사위원인 이사의 수를 확대, 상장회사의 주주총회에서 전자주주총회 방식 도입과 사외이사 명칭을 독립이사로 변경하여 회사의 의사결정과 경영에 있어서 공정성과 투명성을 강화하고자 ‘상법 일부개정법률안’이 국회에서 발의되어, 2025년 7월 22일부로 개정되었다. 시행일은 개정상법 조문마다 다르다. 개정 상법의 내용을 소개하고, 등기실무와 관련하여 살펴본다.

2. 이사의 주주에 대한 충실의무는 어떻게 바뀌었나

2. 이사의 ‘주주’에 대한 충실의무 확대

1. 개 정 전
2. 개 정 후
3. 제382조의3(이사의 충실의무) 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.
4. 제382조의3(이사의 충실의무등) ① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사 및 주주 를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

개정 조문은 충실의무의 대상을 회사에서 회사 및 주주로 확장하고, 공평대우 의무를 새로운 항으로 두었습니다.

이사가 총주주의 이익을 보호하고 전체 주주의 이익을 공평하게 대우하는 의무는 같은 조 제2항에 규정되어 있습니다.

② 이사는 그 직무를 수행함에 있어 총주주의 이익을 보호하여야 하고, 전체 주주의 이익을 공평하게 대우하여야 한다.