비상장회사 인적분할시 주주명부 폐쇄기간
비상장회사가 인적분할을 할 때 주주총회 전에 주주명부 폐쇄를 꼭 거쳐야 할까요?
비상장회사의 인적분할에서 주주총회 전 주주명부 폐쇄나 기준일 설정은 강제사항이 아니라 임의사항입니다.
주주 수가 많고 주식 이동이 잦은 비상장회사는 분할을 승인하는 주주총회에서 권리를 행사할 주주를 확정하기 위해 주주명부를 폐쇄하거나 기준일을 정하는 것이 좋습니다.
주주 수가 많지 않고 주주가 바뀔 가능성이 없는 회사는 주주총회에서 권리를 행사할 주주가 사실상 확정되어 있어 폐쇄가 필요하지 않습니다.
1. 인적분할 시 주주명부 폐쇄는 선택인가요?
비상장회사입니다. 회사가 인적분할을 준비하고 있습니다. 일정 등 자료를 조사하고 있는데 어떤 자료에는 주주총회를 하기 전에 주주명부 폐쇄를 하고, 어떤 자료에는 이를 하지 않고 있습니다. 비상장회사가 인적분할을 할 때 주주명부를 폐쇄해야 하는지요?
상장회사가 인적분할을 할 때에는 분할을 승인하는 주주총회에서 권리를 행사할 주주를 확정하기 위해 기준일 등을 설정합니다. 매시간 주주가 변동되기 때문입니다.
상법 제354조 제1항(주주명부의 폐쇄, 기준일)①회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.
2. 비상장회사는 언제 폐쇄하는 것이 좋나요?
비상장회사라 하더라도 주주의 수가 많고, 주주간의 주식이동이 많을 경우에는 분할을 승인하는 주주총회에서 권리를 행사할 주주를 확정하기 위해 주주명부를 폐쇄(기준일을 설정)하는 것이 좋습니다.
다만 주주의 수가 많지 않고, 주주가 바뀔 가능성이 없는 회사라면 주주명부를 폐쇄할 필요가 없습니다. 주주총회에서 권리를 행사할 주주가 사실상 확정되어 있기 때문입니다.
주주총회를 개최하기 전에 주주명부폐쇄나 기준일을 설정하는 것은 강제사항이 아니라, 임의사항이기 때문입니다.