물적분할계획서 견본

1. 분할계획서의 기재사항은 어디에 정해 있나요?

분할계획서의 기재사항에 관한 상법조항 (괄호는 염법무사의 간단한 해설입니다.)

1. 1. 분할에 의하여 설립되는 회사(이하 "단순분할신설회사"라 한다)의 상호, 목적, 본점의 소재지 및 공고의 방법
2. 2. 단순분할신설회사가 발행할 주식의 총수 및 액면주식ㆍ무액면주식의 구분
3. 3. 단순분할신설회사가 분할 당시에 발행하는 주식의 총수, 종류 및 종류주식의 수, 액면주식ㆍ무액면주식의 구분
4. 4. 분할회사의 주주에 대한 단순분할신설회사의 주식의 배정에 관한 사항 및 배정에 따른 주식의 병합 또는 분할을 하는 경우에는 그에 관한 사항
5. 5. 분할회사의 주주에게 제4호에도 불구하고 금전이나 그 밖의 재산을 제공하는 경우에는 그 내용 및 배정에 관한 사항
6. 6. 단순분할신설회사의 자본금과 준비금에 관한 사항
7. 7. 단순분할신설회사에 이전될 재산과 그 가액
8. 8. 제530조의9제2항의 정함이 있는 경우에는 그 내용
9. 9. 단순분할신설회사의 이사와 감사를 정한 경우에는 그 성명과 주민등록번호
10. 10. 단순분할신설회사의 정관에 기재할 그 밖의 사항

6. 단순분할신설회사의 자본금과 준비금에 관한 사항 (신설회사의 자본금은 순자산 내에서 임의로 정하면 됩니다. 순자산이 마이너스인 회사는 분할을 할 수 없습니다. 다만, 분할을 하면서 제3자가 자본금을 납입하는 경우는 별도로 검토해 볼 필요가 있습니다.)

8의2. 분할을 할 날 (분할의 효력발생일은 분할을 할 날이 아니라, 분할등기신청일입니다. 분할을 할 날은 회사 내부적 효력이 있습니다.)

9. 단순분할신설회사의 이사와 감사를 정한 경우에는 그 성명과 주민등록번호 (이사의 수가 3인이상일 때에는 대표이사를 주주총회에서 선임할 수 있다는 정관규정이 있을 경우에 분할계획서에 대표이사의 성명과 주민등록번호를 기재하면 신설회사에서 별도로 대표이사를 선임하는 이사회를 개최할 필요가 없습니다. 자본금 10억원 미만으로 이사의 수가 2일 때 분할계획서에 대표이사의 성명과 주민등록번호를 기재하면 신설회사에서 별도로 대표이사를 선임하는 주주총회를 개최할 필요가 없습니다. 자본금이 10억원 이상이고, 대표이사를 주주총회에서 선임한다는 정관규정이 없는 회사라면 분할계획서에 대표이사를 기재해 놓아도, 신설회사의 이사회에서 별도로 대표이사를 선임해야 합니다.)

2. 분할 후 존속하는 회사에는 무엇을 기재하나요?

물적분할에서는 분할되는 회사가 존속하므로, 존속 회사에 관한 기재사항도 살펴야 합니다.

1. 1. 감소할 자본금과 준비금의 액
2. 2. 자본감소의 방법
3. 3. 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액
4. 4. 분할후의 발행주식의 총수
5. 5. 회사가 발행할 주식의 총수를 감소하는 경우에는 그 감소할 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수
6. 6. 정관변경을 가져오게 하는 그 밖의 사항

1. 감소할 자본금과 준비금의 액 (물적분할을 할 때에는 자본을 감소하지 아니하며, 인적분할을 할 때에는 신설회사의 자본금만큼 감소하는 경우가 많으나, 적격분할요건에 문제가 없을 경우에는 자본감소를 하지 않는 실무 사례들도 있습니다.)

6. 정관변경을 가져오게 하는 그 밖의 사항 (분할계획서에 존속회사의 정관변경사항을 기재하면, 주주총회에서 정관변경에 대한 결의없이 분할의 효력발생일자에 존속회사의 정관이 변경됩니다.)

3. 물적분할계획서 견본은 어떤 구성인가요?

아래 견본은 분할회사가 신설회사 발행주식 100%를 배정받는 연대채무형 물적분할 계획서로, 실무에서 쓰는 항목 구성을 그대로 보여 줍니다.

물적분할계획서(연대채무) 견본 분 할 계 획 서

1. 분할의 목적 (1) 주식회사 OOO(이하 분할계획서 본문에서는 “분할되는 회사”라 함)의 사업부문 중 사업부문 관련업을 분할하여 새로운 회사(이하 분할계획서 본문에서는 “설립되는 회사”라 함)를 설립함으로써 경영효율성 및 전문성을 제고하고자 한다. (2) 사업부문 등을 분리하여 각 사업부문의 특성에 맞는 신속한 의사결정이 이루어지게 하고 역량을 집중함으로써 성장잠재력을 확보하고 경영위험을 최소화 하고자 한다.

라. 분할되는 회사와 신설회사가 분할 전의 회사채무에 관하여 연대채무를 부담함으로 인하여, 분할되는 회사가 본 분할계획서에 따라 신설회사에 승계한 채무를 변제하거나 분할되는 회사의 기타 출재로 공동면책이 된 때에는 분할되는 회사가 신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 신설회사가 본 분할계획서에 따라 분할되는 회사에 귀속된 채무를 변제하거나 신설회사의 기타 출재로 공동면책이 된 때에는 신설회사가 분할되는 회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다.

3. 분할일정 구 분 일 자 이사회 결의 2024년 월 일 분할계획서 승인을 위한 주주총회 개최 2024년 월 일 분할기일 2024년 월 일 분할보고총회 또는 창립총회일 2024년 월 일 분할등기일 2024년 월 일 분할보고총회나 창립총회는 상법에 따라 이사회 보고와 공고로 갈음할 수 있다. 상기일정은 관련 법령이나 분할되는 회사의 사정, 관계기관과의 협의에 의해 조정될 수 있다.

설립되는 회사에 관한 사항은 기재사항 조문의 각 호에 맞추어 상호·목적·주식·자본금·이전재산·임원·정관을 차례로 담습니다.

4. 분할에 의해 설립되는 회사에 관한 사항 (1) 설립되는 회사의 상호, 목적, 본점의 소재지 및 공고의 방법

가. 상 호 : 주식회사

나. 목 적 : 1. 1. 위 각호에 관련된 부대사업일체

다. 본점소재지 :

라. 공고방법 : (2) 설립되는 회사가 발행할 주식의 총수 및 1주의 금액 설립되는 회사가 발행할 주식의 총수는 기명식 보통주 이며, 1주의 액면금액은 원으로 한다. (3) 설립되는 회사가 분할 당시에 발행하는 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수 설립되는 회사가 분할 당시에 발행하는 신주의 총수는 기명식 보통주 주로 한다. (4) 분할되는 회사의 주주에 대한 설립되는 회사의 주식의 배정에 관한 사항 및 배정에 따른 주식의 병합 또는 분할을 하는 경우에는 그에 관한 사항 : 해당사항 없음.

(5) 분할되는 회사의 주주에게 지급할 금액을 정한 때에는 그 규정 : 해당사항 없음. 구 분 금 액 자본금 원 준비금 (6) 설립되는 회사의 자본과 준비금에 관한 사항 상기 금액은 분할기일에 변동될 수 있으며, 2024년 월 일(분할기일)에 이전대상이 확정된 후 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정한다. (7) 설립되는 회사에 이전될 재산과 그 가액

가. 분할되는 회사는 이 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상부문이 속하는 일체의 적극/소극재산과 공법상의 권리/의무를 포함한 기타의 권리/의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함하고, 이하 “이전대상 재산”이라 함)를 설립되는 회사에 이전한다.

나. 분할로 인하여 설립되는 회사로 이전되는 자산 및 부채는 2024년 월 일자 대차대조표를 기초로 하여 작성된 분할대차대조표(첨부 1)와 승계대상재산목록(첨부

2)로 하되,2024년 월 일(분할기일) 전까지 발생한 재산(적극재산 및 상거래 채무와 같은 소극재산을 포함)의 증감사항을 분할대차대조표와 승계대상재산목록에서 가감하는 것으로 한다. 다. 2024년 월 일부터 분할기일 전까지 분할대상부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 분할대상부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다. 이에 따른 변경사항은 [첨부 1]분할대차대조표와 [첨부 2]승계대상재산목록에서 가감하는 것으로 한다. 이전 대상 자산 및 부채의 세부항목별 최종가액은 2024년 월 일(분할기일) 현재의 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정한다.

라. 지적재산권(특허권, 실용신안권, 저작권 등) 및 이와 관련한 일체의 권리와 의무는 분할대차대조표(첨부1)와 승계대상재산목록(첨부2)에 따라 분할대상부분에 대한 것과 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것으로 구분하여 설립되는 회사와 분할되는 회사에 각 귀속한다. (8) 상법 제530조의9 제2항의 정함이 있는 경우에는 그 내용 상법 제530조의9 제1항에 의거 설립되는 회사와 분할되는 회사는 분할 전의 회사 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있다. (9) 설립되는 회사의 이사와 감사에 관한 사항

가. 설립되는 회사의 최초 이사와 감사는 다음과 같다. 구분 성명 생년월일 대표이사/사내이사 사내이사 사내이사 감 사 단, 상기 이사 및 감사는 설립되는 회사의 창립총회의 결의를 통해 변경될 수 있음.

나. 전항의 임원들의 임기는 설립되는 회사의 설립일로부터 개시된다. (10) 설립되는 회사의 정관에 기재할 그 밖의 사항 설립되는 회사의 정관은 [첨부 3]과 같다.

분할되는 존속회사에 관한 사항과 기타 중요사항으로 마무리합니다.

5. 분할되는 회사에 관한 사항 (1) 감소할 자본금과 준비금의 액 물적분할로 인하여 분할되는 회사의 자본금과 준비금에 대한 변동사항은 다음과 같다.

가. 감소할 자본금 해당사항 없음

나. 감소할 준비금의 액 해당사항 없음 (2) 자본감소의 방법 해당사항 없음 (3) 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액 [첨부 1]분할대차대조표와 [첨부 2]승계대상 재산목록과 같다. (4) 분할 후의 발행주식의 총수 분할되는 회사의 발행주식총수 : 주 (5) 회사가 발행할 주식의 총수를 감소하는 경우에는 그 감소할 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수 해당사항 없음 (6) 정관변경을 가져오게 하는 그 밖의 사항 구분 변경 전 변경 후

6. 기타 분할계획서상의 중요한 사항 (1) 분할되는 회사의 주주 등에 대하여 설립되는 회사가 지급할 금액을 정한 때에는 그 규정 및 내역 : 해당사항 없음. (2) 이 분할로 인하여 어느 종류의 주주에게 손해를 미치게 되거나 부담이 가중되는 경우 그에 관한 사항 : 해당사항 없음. (3) 종업원 승계와 퇴직금 : 설립되는 회사는 분할기일 현재 분할대상부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 법률관계(퇴직금, 대여금 등 포함)를 승계한다.

(4) 본 분할계획서는 관계기관의 협의 과정이나 관계법령 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있다. 본 분할계획서는

① 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 수정 또는 변경으로 인해 분할되는 회사의 주주에게 불이익이 없는 경우

② 그 동질성을 해하지 않는 범위내의 수정 또는 변경인 경우 임시주주총회일로부터 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 분할되는 회사의 이사회결의로 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 또는 변경사항중 관련법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력을 발생하는 사항은 공고 또는 공시함으로써 효력을 발생한다. 다만 신설회사에 관련된 사항은 신설회사의 창립총회에서 변경할 수 있다.

4. 연대채무에 관한 기재는 어떻게 하나요?

물적분할에서는 분할 전 채무에 관한 연대책임과 그 정함 여부를 분할계획서에 명시하는 것이 실무입니다.

(8) 상법 제530조의9 제2항의 정함이 있는 경우에는 그 내용 상법 제530조의9 제1항에 의거 설립되는 회사와 분할되는 회사는 분할 전의 회사 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있다.