분할합병계약서 견본양식

1. 계약 전문 — 계약 목적과 당사자

분 할 합 병 계 약 서 주식회사 한길(이하 “분할승계회사 또는 갑”)와 주식회사 강남(이하 “분할회사 또는 을”)(이하 “갑”과 “을”을 개별적으로 “당사자”, 총칭하여 “당사자들”이라 함.)는 다음과 같이 분할합병계약(이하 “본 계약”)을 체결한다. “갑”과 “을”은 분할합병을 통해 경영효율성을 증대하고 시너지 효과를 창출하여 기업가치를 제고하기 위하여, “갑”를 존속법인으로 하고 “을”로부터 인적분할 되는 00사업부문(이하 ‘일부사업부’라 한다)을 흡수합병 한다.

2. 분할합병의 방법과 비율·신주 배정 (제1조~제2조)

제1조 분할합병방법 “을”은 ‘일부사업부’를 분할하고 그 분할된 부분을 “갑”에 인적분할합병 한다. 제2조 분할합병의 내용

① 분할합병비율 “갑”은 분할합병기일 현재 “을”의 주주에게 다음과 같이 신주(이하 “분할합병신주”)를 배정한다.

1. 분할합병신주의 종류: “갑”의 기명식 보통주식

2. 분할합병신주의 액면금액: 금 500원

3. 분할합병비율: 본 분할합병에 따라 “을” 주주의 보통주 60주가 감소하며, 이 감소하는 “을”의 주식수 1주당 “갑”의 분할합병신주 0.9주의 비율로 분할합병신주를 배정한다. 본 계약 체결일 현재 “을”이 보유하고 있는 자기주식과 본건 분할합병에 반대하는 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 “을”이 보유하게 되는 자기주식에 대하여는 분할합병신주를 배정하지 아니한다.

② 단주의 처리 제

①항 3호의 분할합병비율에 따라 분할합병신주를 배정할 때, 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 분할회사의 1주당 주식매수청구금액을 기준으로 산정된 금액(1원 단위 미만은 절상한다)을 단주의 비율로 환산하여 분할합병등기일로부터 1개월 이내에 분할회사의 단주가 귀속될 주주에게 현금으로 지급한다.

③ 이익배당 기산일 분할합병신주에 대한 이익배당의 기산일은 2024년 01월 01일로 한다.

3. 발행할 주식·자본금·준비금 (제3조~제7조)

제3조 분할승계회사가 분할합병으로 인하여 발행할 주식의 총수는 변경하지 아니한다. [현재 분할승계회사의 정관상 발행할 주식의 총수 100,000,000주(일억주)] 제4조 분할승계회사가 분할합병을 함에 있어서 발행하는 신주의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수 “갑”은 이 분할합병을 함에 있어 보통주식 10주를 발행한다.

제5조 분할회사의 주주에 대한 분할승계회사의 주식의 배정에 관한 사항 및 배정에 따른 주식의 병합 또는 분할을 하는 경우에 그에 관한 사항 “갑”은 이 분할합병을 함에 있어 보통주식 00주를 발행하여 “을”의 주주가 가지고 있는 주식 수에 비례하여 배정한다. 제6조 분할회사의 주주에 대하여 분할승계회사가 지급할 금액을 정한 때에는 그 규정 “본 계약”에 있어 “갑”이 “을”의 주주에게 지급할 분할합병교부금은 없는 것으로 한다.

제7조 분할승계회사의 증가할 자본의 총액과 준비금에 관한 사항

① “갑”은 본건 분할합병을 위하여 분할합병신주00주를 발행한다.

② “갑”은 본건 분할합병에 따라 납입자본금을 000원 증가시켜, 분할합병 직후 “갑”의 납입자본금은 금 130원이 된다.

③ “갑”의 준비금은 분할합병기일 현재 “을”의 자산상태를 기준으로 관련 법령 및 적용되는 회계기준에 따라 본건 분할합병으로 인하여 조정될 수 있다.

④ 상기

①항의 발행주식 및

②항의 자본금은 당사자들이 본건 분할합병에 반대하는 주주들의 주식매수청구권 행사에 응하여 이들로부터 주식을 매수하는 경우 그 매수 주식수에 비례하여 조정한다. 다만, 이러한 조정은 분할합병비율에 영향을 미치지 아니한다.

4. 이전할 재산과 회사의 책임 (제8조~제9조)

제8조 분할회사가 분할승계회사에 이전할 재산과 그 가액 이 분할합병에 따라 “을”이 “갑”에게 이전할 재산과 그 가액은 아래와 같다.

① 회사의 인적분할합병 대상 재산은 [별첨 승계자산목록 ] 과 같다.

② 전항의 분할합병 대상 재산은 분할합병기준일의 최종 이전대상 재산가액에 따라 변경될 수 있다.

③ “을” 상기

①항의 분할합병 대상 재산을 기초로 하여 그로부터 분할합병기준일에 이르기까지의 변동사항을 가감한 분할합병 대상 재산과 관련된 자산 • 부채 및 권리 • 의무일체 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 소송 등을 모두 포함한다)를 분할합병기일에 분할승계회사인 “갑”에게 인계하고 존속하는 주식회사 “갑”은 이를 승계한다.

④ “을”의 사업과 관련하여 분할합병기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할합병 기일 이후에 발생 확정되는 채무(우발채무 기타 일체의 채무를 포함한다. 이하 본 항에서 같다.) 또는 분할합병기일 이전에 이미 발생 확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 “본 계약”에 반영되지 못한 채무에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상부문에 관한 것이면 “갑”에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 “을”에게 각각 귀속한다.

제9조 분할합병 후의 회사의 책임의 정함이 있는 경우에는 그 내용 “갑”은 분할합병전의 “을”의 회사채무에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있다

5. 주주총회·채권자보호·해제 조항 (제10조~제12조)

제10조 각 회사가 분할합병계약서의 결의를 할 주주총회의 기일 및 분할합병을 할 날

1. 분할합병기일. 분할합병기일은 2024년 월 8일로 한다.

2. 분할합병승인 주주총회. 본건 분할합병의 승인에 관한 당사자들의 주주총회(이하 “분할합병승인 주주총회”)는 2024년 월 일에 각 개최한다. 다만, 분할합병절차 진행상 필요한 때에는 당사자들이 협의하여 그 개최일을 조정할 수 있다.

3. 채권자보호. 당사자들은 채권자 보호를 위하여 법적으로 요구되거나 달리 필요한 조치를 취한다.

4. 보고총회. 본건 분할합병에 관한 보고총회는 상법 제526조 제3항에 따라 한길 이사회의 본건 분할합병에 관한 사항의 공고 로써 그 소집 및 개최를 갈음한다.

5. 분할합병의 효력발생. 본건 분할합병은 분할합병등기를 마침으로써 분할등기신청일로 소 급하여 그 효력이 발생한다. 6 주식매수청구권 행사에 따른 해제. 본건 분할합병에 반대하는 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 갑이 지급하여야 하는 매수대금이 금 20억원을 초과하거나, 을이 지급하여야 하는 매수대금이 금 10억원을 초과하는 경우, 갑 또는 을은 사전 상호 협의를 거친 후 이사회 결의를 거쳐 상대방 당사자에 대한 서면 통지로 본건 분할합병을 계속 진행하지 않고 본 계약을 해제 할 수 있다.

제11조 분할승계회사는 “본 계약”으로 인하여 이사, 감사를 선임하거나 또는 감사위원회를 설치하지 아니한다. 제12조 분할회사에 관한 사항

가. 감소할 자본금과 준비금의 액 및 자본감소 방법 “을”의 주주는 분할합병합병에 따라 “갑”의 주식을 받는 조건은 “을”의 보유 주식수에 비례하여 보통주 60주를 소각한다. 이에 따라 “갑”의 자본금은 금0,000원이 감소하여 금,000원으로 한다. 자본 감소에 따라 단주가 발생할 경우 그 처리는 상법에 따른다. 감소할 준비금은 별첨 재무상태표와 같다.

나. 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액 분할로 이전할 재산과 그 가액은 별첨 승계자산목록과 같다.

다. 분할후의 발행주식의 총수 분할 후 발행 주식의 총수는 보통주 000주이다.

라. 회사가 발행할 주식의 총수를 감소하는 경우에는 그 감소할 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수 발행할 주식의 총수를 변경하지 아니한다.

마. 정관변경을 가져오게 하는 그 밖의 사항 아래와 같다.

6. 선관의무·종업원 승계·보장·조건 변경 (제13조~제16조)

제13조 선관의무 각 “당사자들”은 본 계약 체결 후 분할합병기일에 이르기까지 선량한 관리자의 주의의무로 업무를 집행하고 모든 재산을 관리운영 하여야 하며, 또 그 재산 및 권리의무에 중대한 영향을 주는 행위를 하는 경우에는 사전에 양 회사가 합의한 다음 이를 실행하여야 한다. 제14조 종업원의 인수 등 “갑”은 분할합병기일 현재 “을”의 “일부사업부”에 재직하는 임직원을 “갑”의 임직원으로 승계 고용하기로 하며, 공통부문에 재직중인 임직원에 대한 승계 고용 및 그 외 기타 사항에 관하여는 “갑”과 “을”이 협의하여 정한다.

제15조 보장사항 “갑”과 “을”은 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 관계 규정에 따른 이행 및 필요한 조치를 취하였고, 본 분할합병 완료시까지 동 이행 및 조치를 취하기로 한다. 제16조 분할합병조건의 변경 “본 계약” 체결일로부터 분할합병기일에 이르기까지 천재지변 기타의 사유에 의하여 “갑” 또는 “을”의 재산이나 경영상태에 중대한 변동이 발생하거나 사실상 또는 법률상의 장애, 관계 당국의 요구 등으로 인해 분할합병의 실행이 제한되거나 금지되는 경우 또는 분할합병절차 진행상 부득이한 사유가 발생한 때에는 “당사자들”은 합의에 의하여 “본 계약”에서 정하는 분할합병 조건을 변경 할 수 있다. 이러한 변경은 “당사자들”의 이사회 결의에 의한다.

7. 비용 부담·해제·협조·기타사항 (제17조~제21조)

제17조 분할합병비용의 부담 “본 계약”의 체결일 및 이행과 관련하여 각 “당사자”에게 부과되는 세금 및 각 당사자에게 발생한 제반 비용(회계 또는 세무에 필요한 비용, 변호사 비용 등 포함)은 각자 부담한다.

제18조 본 계약의 해제 “본 계약”은 다음과 같은 사유에 의해 분할합병기일 이전에 해제될 수 있다.

① “당사자들”이 “본 계약”을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

② 어느 “당사자”가 “본 계약”상의 진술 및 보장 또는 확약, 약정 또는 이행 사항을 중대하게 위반하거나 선행조건이 충족되지 아니하고 상대방 “당사자”로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우, 그 상대방 “당사자”는 위반 “당사자”에게 서면으로 통지하고 본 계약을 해제할 수 있다.

③ 어느 “당사자”가 본 제10조

②항에 따른 합병승인 주주총회에서 본건 합병에 대한 승인을 받지 못하는 경우, 상대방 “당사자”에게 서면 통지하고 “본 계약”을 해제할 수 있다.

④ 어느 “당사자”가 제10조

⑥항에 의하여 “본 계약”을 해제하기로 결정한 경우, 상대방 “당사자”에게 서면 통지하고 “본 계약”을 해제할 수 있다.

1. 해제의 효과 (1) “본 계약”이 해제되는 경우 “본 계약”에 달리 규정된 경우를 제외하고는 “당사자들”은 더 이상 “본 계약”에 따른 권리를 가지거나 의무를 부담하지 아니한다. (2) “본 계약”이 해제되는 경우 “당사자들”은 원상회복의무를 부담하고, “본 계약”의 해제로 인하여 일방 “당사자”가 손해를 입은 경우 귀책 “당사자”는 그 손해를 배상하여야 한다. (3) “본 계약”의 해제에 따라 원상회복을 하여야 하는 경우로서 원상회복이 불가능한 경우 그 가액을 배상하기로 한다.

제19조 협조사항 “본 계약” 규정 이외에 분할합병에 관하여 필요한 사항은 “본 계약”의 취지에 반하지 않는 범위 내에서 상법 등 관련법규에 따라 양 회사의 대표자간의 협의에 따라 이를 결정한다. 제20조 신의성실 “당사자들”은 “본 계약”에 따른 재산의 인수인계, 등록이전, 건설면허 인가절차의 진행, 기술이전 등에 있어서 신의를 지키며 성실하게 협조한다. 제21조 기타사항

① “본 계약”이 정하는 것 이외에 분할합병을 추진함에 있어서 필요한 사항은 “당사자들”이 상호 협의하여 정한다.

② 본 건 분할합병에 대하여는 “본 계약”의 합의내용이 가장 우선하여 적용되며, “본 계약” 체결 이전에 이루어진 “당사자들” 간의 어떠한 합의내용도 “본 계약”의 내용에 우선하지 못한다. “본 계약”의 내용은 “당사자” 간의 서면 합의에 의하지 않고서는 수정, 변경될 수 없다.

③ “당사자들”은 “본 계약”의 체결 및 이행과정에서 알게 된 상대방 “당사자”의 영업비밀을 상대방 “당사자”의 사전 서면 동의 없이 제3자에게 공개하거나 “본 계약” 이외의 목적으로 사용하지 아니한다. 다만, 관계법령, 감독기관 등에 의하여 요구되는 경우는 상대방 “당사자”의 사전 동의를 요하지 아니하나, 해당 내용을 상대방 “당사자”에게 사전 통지하여야 한다.

④ “본 계약”에 따른 “당사자” 간의 분쟁이 발생할 경우 “당사자들”은 신의와 성실로서 상호 원만한 합의에 의하여 해결하고자 노력하여야 하며, 위 분쟁이 원만히 해결될 수 없을 때에는 서울중앙지방법원을 제1심 전속관할로 하는 소송으로 해결한다.

⑤ “본 계약”은 “당사자들”이 기명날인함과 동시에 그 효력을 발생한다.

⑥ “본 계약”에 따른 모든 통지, 요청, 요구 등은 등기우편, 인편을 통한 전달, 팩스 또는 전자우편을 통하여 이루어지며 그 도달한 시점에서 효력을 갖는다. 다만, 전자우편의 경우 상대방 “당사자”의 수신확인을 필요로 한다.

8. 계약 체결·작성 (맺음)

위와 같이 계약을 체결하고 계약서 2통을 작성, 서명 날인 후 "갑"과 "을"이 각각 1통씩 보관한다. 계약일자 : 2024년 월 0일 주식회사 한길 주식회사 강남