주권상장법인 분리형BW 공모발행 허용
주권상장법인이 분리형 BW를 발행하려면 어떤 조건을 갖춰야 할까요?
결론
공모 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 상장회사도 분리형 BW를 발행할 수 있습니다.
이는 중소상장기업의 자금조달 여건을 개선하고 우량한 비상장기업의 상장 유인을 높이기 위한 예외입니다.
공모는 대주주에 의한 편법 이용 가능성이 낮은 모집방법이기 때문에 이러한 예외가 인정됩니다.
1. 분리형 BW란 무엇이고 왜 발행하나요?
신주인수권부사채(BW)를 발행할 때 사채(BOND)와 신주인수권증서(WARRANT)를 하나의 사채권으로 표창할 수 있습니다. 그런데 이를 분리하여 발행하는 것도 허용합니다. BOND와 WARRANT가 분리되어 발행되면, 사채권자가 시장에서 워런트만 유통시킬 수 있기 때문입니다.
2. 상장회사의 분리형 BW 발행은 왜 금지되어 있나요?
상장회사에서는 원칙적으로 분리형 BW의 발행이 금지되어 있습니다. 상장회사가 분리형 BW를 발행할 때, 대표이사 등에게 일정비율의 WARRANT를 무상으로 주는 이면계약이 상당히 많아서 시장에서 여러 번 문제가 발생했기 때문입니다.
3. 어떤 경우 상장회사도 분리형 BW를 발행할 수 있나요?
다만, 중소상장기업의 자금조달 여건을 개선하고, 우량한 비상장 기업이 상장유인을 제고하기 위하여 대주주에 의한 편법 이용가능성이 낮은 모집방법(공모)로 신주인수권부사채를 발행할 때에는 상장회사라도 분리형 신주인수권부사채를 발행할 수 있습니다.
공모발행의 절차와 사채청약서에 관한 근거는 상법 제474조가 마련하고 있습니다.
상법 제474조 제1항(공모발행, 사채청약서)①사채의 모집에 응하고자 하는 자는 사채청약서 2통에 그 인수할 사채의 수와 주소를 기재하고 기명날인 또는 서명하여야 한다.
<개정 1995.12.29>법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20260723
자주 묻는 질문
분리형 BW와 일반 BW는 무엇이 다른가요?
일반 BW는 사채와 신주인수권증서를 하나의 사채권으로 묶어 발행하지만, 분리형 BW는 이를 나누어 발행해 사채권자가 시장에서 워런트만 따로 유통시킬 수 있습니다.
상장회사의 분리형 BW 발행이 원칙적으로 제한된 이유는 무엇인가요?
상장회사가 분리형 BW를 발행하면서 대표이사 등에게 일정 비율의 워런트를 무상으로 주는 이면계약이 많아 시장에서 여러 번 문제가 발생했기 때문입니다.
상장회사가 분리형 BW를 공모로 발행할 때는 사채청약서에 상법 제474조가 정한 사항을 빠짐없이 기재해 둡니다.
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