이익준비금 자본전입/ 이익준비금 무상증자

1. 무상증자의 재원은 법정준비금뿐인가요?

자본전입을 실무계에서는 무상증자라 합니다. 여기서는 무상증자라 하겠습니다. 무상증자의 재원은 자본준비금과 이익준비금입니다. 이를 법정준비금이라 합니다. 정기주주총회에서 이익잉여금을 처분할 때 이익준비금으로 계상할 수 있는데요. 이익준비금은 자본금의 2분의 1까지 적립할 수 있습니다. 자본금의 2분의 1을 초과하여 이익준비금을 적립할 경우, 그 초과분은 이익준비금으로 보지 아니하고, 임의준비금으로 봅니다. 임의준비금을 무상증자의 재원으로 활용할 수 없습니다.

2. 왜 이익준비금으로 무상증자를 하는 사례가 거의 없나요?

먼저 많이 쓰이는 주식발행초과금 재원의 사정을 보면, 답이 분명해집니다.

주식발행초과금 을 재원으로 하여 무상증자를 하는 경우가 대부분입니다. 예를 들어 높이 나는 새가 신주 1만주를 발행합니다. 액면금은 5백원이며, 발행가액은 5천원입니다. 회사에 납입되는 돈은 5천만원인데, 이중에서 5백만원이 자본금이 되며, 나머지 4천5백만원이 주식발행초과금이 됩니다. 주주들이 회사에 준 돈의 일부가 주식발행초과금 이 되는데요. 무상증자를 통해 주주들이 이를 되돌려 받게 되는데, 이때에는 주주들에게 배당소득세가 부과되지 않습니다. 유상증자를 할 때 참여했던 주주 뿐만 아니라, 전체 주주가 무상증자를 통해 회사로부터 새로운 주식을 받게 되지만, 전체 주주가 배당소득세를 내지 않습니다.

그런데 이익준비금으로 무상증자를 할 때에는, 무상증자로 새로운 주식을 받는 주주들이 배당소득세를 냅니다. 회사가 이익 중 일부금을 이익준비금으로 적립한 것이고, 이를 무상증자를 통해, 주주들에게 무상으로 신주를 주게 되므로, 주주들은 해당 신주에 해당하는 금원을 회사로부터 배당 받은 것으로 보기 때문입니다.

그래서 이익준비금으로 무상증자를 하겠다는 회사들에게 주주가 배당소득세를 내게 된다고 알려주면 정말 모든 회사들이 무상증자를 하지 않습니다.

3. 자본금의 2분의 1을 넘는 이익준비금도 자본전입할 수 있나요?

이 문제에 대해 상업등기선례가 답을 주고 있습니다.