전환주식 총정리 – 전환권자·전환비율·전환절차·효력발생

1. 전환주식이란 무엇인가

다른 종류주식으로 전환할 권리가 부여된 주식이 전환주식입니다. 상환전환우선주(RCPS)를 보통주로 전환하거나 전환우선주를 보통주로 전환하는 경우가 대부분입니다. 전환권은 주주가 가질 수도, 회사가 가질 수도, 양쪽 모두가 가질 수도 있으며, 실무상 주주만 전환권을 갖는 전환주식이 대부분입니다.

2. 주주 전환권의 근거는 어디에 있나요

회사가 종류주식을 발행하는 경우 정관이 정하는 바에 따라 주주는 인수한 주식을 다른 종류주식으로 전환할 것을 청구할 수 있고, 이때 전환의 조건·청구기간·전환으로 발행할 주식의 수와 내용을 정해야 합니다.

전환으로 발행할 새로운 주식의 수는 전환청구기간 동안 발행을 유보해 두어야 합니다.

3. 정관과 투자약정서에는 어떻게 정하나요

전환주식은 상법에서 정한 내용이 정관에 정해져 있어야 합니다. 정관 사례는 다음과 같습니다.

제9조의4(전환주식)

① 회사는 이사회의 결의에 의하여, 주주의 전환청구에 따라 보통주식으로 전환할 수 있는 전환주식을 발행할 수 있다.

② 전환을 청구할 수 있는 기간은 발행일 익일부터 10년 이내의 범위에서 이사회 결의로 정한다.

③ 전환주식의 보통주식으로의 전환비율은 원칙적으로 우선주식 1주당 보통주식 1주로 한다. 단, 회사는 필요한 경우 발행 시 이사회 결의로 보통주식의 액면가 이상의 범위에서 전환으로 발행하는 신주식의 발행가액을 정할 수 있고, 전환비율 및 전환가격 조정사유(유상증자, 주식배당, 무상증자, 합병, 주식관련 사채의 발행 등) 등 전환에 관한 필요사항을 정할 수 있다.

④ 보통주식으로의 전환은 주주가 전환을 서면으로 청구하고 주권을 제출한 때 효력이 발생한다.

⑤ 전환주식 발행 시 이사회는 추가적인 권리와 특성을 갖도록 정할 수 있다.

투자자와의 투자약정으로 전환주식(대부분 상환전환우선주)을 발행할 경우, 투자계약서·투자약정서에 종류주식의 내용을 상세히 기재합니다. 사례 하나를 소개합니다.

제11조 (전환권에 관한 사항) (1) 전환기간 본건 우선주식의 주주는 발행일 익일부터 존속기간 만료 전일까지 언제든지 본건 우선주식을 보통주로 전환할 권리를 갖는다. (2) 전환방법

1. 본건 우선주식의 주주(회사는 전환청구권을 보유하지 아니한다)는 우선주식전환청구서에 전환할 주식의 종류·수·청구연월일을 기재하여 기명 또는 서명날인하고 주권(또는 주식미발행확인서)을 첨부하여 회사에 제출한다.

2. 전환청구를 한 경우, 전환은 주주가 전환될 우선주식의 주권을 제출한 날의 영업시간 종료 직전에 효력이 발생하는 것으로 본다.

3. 주주가 전환으로 보통주식을 부여받는 경우 위 2호의 날짜를 기준으로 주주명부상의 주주로 간주된다.

4. 회사는 우선주식의 주권을 인도받은 후 가능한 한 신속하게 그 주주에게 부여받을 권리가 있는 수만큼의 보통주식 주권을 발행·인도한다. (3) 전환비율

1. 우선주 1주당 보통주 1주로 한다.

2. 회사 IPO 시 공모단가의 70%에 해당하는 가액이 그 당시 우선주식의 전환가격을 하회하는 경우 전환비율을 다음과 같이 조정한다. 조정 후 우선주 1주당 전환 보통주 수 = 조정 전 우선주 1주당 전환 보통주 수 × 조정 전 전환가격 ÷ (IPO 공모단가 × 70%)

3. 회사는 인수인의 사전 서면동의 없이, 전환 전 당시 전환가격을 하회하는 발행가격·전환가격·행사가격(이하 "발행가격 등")으로 유상증자 또는 주식관련사채(전환사채, 신주인수권부사채 등)를 발행할 수 없다. 만약 그러한 "발행가격 등"으로 발행하는 경우, 인수인의 동의 여부와 무관하게 전환가격은 그 하회하는 "발행가격 등"으로 조정된다.

4. 발행 이후 주식배당·무상증자 등으로 발행주식수가 증가하는 경우, 주주는 보유 신주와 같은 조건·종류의 우선주식을 무상지급받되 아래 수식을 따른다. 무상지급 우선주식수 = 발행 전 보유 우선주식수 × {(발행 후 총발행주식수 ÷ 발행 전 총발행주식수) − 1} 5. M&A 시, 그 시점까지 조정된 전환가격과 M&A 시 주당 평가금액 중 낮은 가격으로 보통주 전환가격이 조정된다.

6. 주식을 분할·병합하는 경우 전환비율은 그 비율에 따라 조정한다. 단주 평가는 분할·병합 당시 전환가격을 기준으로 한다.

7. 전환 전 무상감자를 할 경우 전환비율은 감자비율에 따라 조정한다. 단, 경영과실 등으로 특정 주주에게만 차등적으로 무상감자를 하는 경우는 조정하지 않는다. (4) 미발행 수권주식의 유보 전환청구기간 만료 시까지 회사가 발행할 수권주식 총수 중 전환으로 발행 가능한 주식수를 유보한다. (5) 기타 전환주식의 발행, 전환의 청구, 기타 전환에 관한 사항은 상법 제346조 내지 제351조를 따른다.

4. 전환비율은 어디까지 가능한가요

실무에서는 전환주식(대부분 상환전환우선주) 1주당 보통주식 1주로 전환하는 것이 일반적입니다. 전환비율이 1:1이면 전환 전후 자본금에 변동이 없습니다.

전환주식 1주를 0.○주(소수점 주식)로 전환하도록 정하는 것은 인정되지 않습니다. 이러한 비율로 전환하면 자본이 감소하기 때문입니다. 자본감소는 상법상 별도의 자본감소 절차를 거쳐야 합니다.

예를 들어 상환전환우선주 1,000주(액면 500원)를 전환비율 1:2로 전환하면, 보통주 2,000주(액면 500원)가 발행되어 자본금은 500,000원(= 1,000주 × 500원)에서 1,000,000원(= 2,000주 × 500원)으로, 즉 500,000원 증가합니다. 위 1:2 전환은 그 우선주가 발행가 1,000원 이상(액면 500원 + 할증 500원 이상)으로 할증발행된 경우에만 가공자본 없이 가능합니다. 증가한 자본금은 할증발행으로 적립됐던 자본준비금이 자본금으로 전입되는 효과로 이해하면 됩니다.

5. 주주는 어떤 절차로 전환을 청구하나요

주주가 전환을 청구하는 경우, 전환청구기간 내에 전환청구서 2통에 주권을 첨부하여 회사에 제출합니다.

실무에서 쓰는 전환청구서 견본은 다음과 같습니다.

상환전환우선주 전환청구서

1. 전환청구 대상 상환전환우선주의 특정 1) 발행연월일 : 2) 주식의 종류 : 제［ ］종 상환전환우선주

2. 전환청구의 내용 위 상환전환우선주를 아래 내용의 보통주식으로 전환할 것을 청구합니다. 1) 전환비율 : 2) 전환청구하는 상환전환우선주의 수 : ［ ］주 3) 전환으로 발행되는 주식의 종류와 수 : 보통주 ［ ］주 2024년 월 일 전환청구권자 (인)

6. 회사가 전환권을 행사하는 경우는 어떻게 되나요

회사가 종류주식을 발행하면서 정관에 '일정한 사유가 발생할 때 회사가 주주의 인수 주식을 다른 종류주식으로 전환할 수 있음'을 정할 수 있습니다. 이 경우 회사는 전환의 사유·조건·기간, 전환으로 발행할 주식의 수와 내용을 정해야 합니다. 이사회는 다음 사항을 그 주식의 주주 및 주주명부상 권리자에게 따로 통지해야 하며, 통지는 공고로 갈음할 수 있습니다.

1. 1. 전환할 주식
2. 2. 2주 이상의 일정한 기간 내에 주권을 회사에 제출하여야 한다는 뜻
3. 3. 그 기간 내에 주권을 제출하지 아니하면 그 주권이 무효로 된다는 뜻

7. 전환의 효력은 언제 발생하나요

주주명부 폐쇄기간 중에도 주주는 전환권을 행사해 전환을 청구할 수 있습니다. 다만 전환된 주식의 주주는 전환 후 주식으로는 그 기간 중의 총회 결의에 관하여 의결권을 행사할 수 없습니다(상법 제350조 제2항). 다만 전환 전 주식이 의결권 있는 전환주식이었다면, 전환 전 주식의 주주로서 의결권을 행사할 수 있습니다. 예를 들어 전환비율이 1:2인 (의결권 있는) 전환상환우선주 1,000주를 가진 주주가 폐쇄기간 중 전환권을 행사한 경우, 이 주주는 해당 주주총회에서 전환 전 우선주 1,000주에 대해서만 의결권을 행사할 수 있고, 전환 후 보통주 2,000주의 주주로서 권리를 행사할 수 있는 것은 아닙니다.

상환전환우선주(RCPS)는 통상 무의결권으로 설계되는 경우가 많습니다. 위 예시는 '의결권 있는 전환주식'을 전제로 한 설명입니다.