전환주식[종류주식해설(4)]

1. 전환주식이란 무엇인가요

전환주식의 의의 다른 종류주식으로 전환할 권리가 부여된 주식을 전환주식이라 한다. 전환상환우선주(RCPS)를 보통주로 전환하거나, 전환우선주를 보통주로 전환하는 경우가 대부분이다. 주주가 전환권을 갖거나 회사가 전환권을 가질 수 있다. 물론 주주와 회사 모두가 전환권을 갖을 수 있다. 대부분 주주만 전환권을 갖는 전환주식이 발행되고 있다.

2. 전환주식에 관한 상법 규정은 어떻게 되어 있나요

주주가 전환을 청구하는 경우의 요건은 상법 제346조 제1항이 정합니다.

회사 쪽에 전환권을 주는 경우는 제2항이, 그때의 통지 절차는 제3항이 정합니다.

전환으로 발행할 신주는 전환청구기간 또는 전환의 기간 내에 발행을 유보하여야 합니다.

3. 전환주식의 정관 규정은 어떻게 쓰나요

전환주식에 관한 정관규정 사례(수는 별도로 정한 경우) 전환주식은 정관에 상법에서 정한 내용이 정해져 있어야 한다. 정관의 사례는 아래와 같다.

정관 규정의 실무 사례는 다음과 같습니다.

1. 제9조의4(전환주식)
2. 회사는 이사회의 결의에 의하여 이를 주주의 전환청구에 따라 보통주식으로 전환할 수 있는 전환주식으로 발행할 수 있다.
3. 전환을 청구할 수 있는 기간은 발행일 익일부터 10년 이내의 범위에서 이사회의 결의로 정한다.
4. 전환주식의 보통주식으로의 전환비율은 원칙적으로 우선주식 1주당 보통주식 1주로 한다. 단, 회사는 필요한 경우 발행 시에 이사회 결의에 의하여 보통주식의 액면가 이상의 범위 내에서 전환으로 인하여 발행하는 신주식의 발행가액을 정할 수 있고, 전환비율 및 전환가격 조정사유(유상증자, 주식배당, 무상증자, 합병, 주식관련 사채의 발행 등) 등 전환에 관하여 필요한 사항을 정할 수 있다.
5. 보통주식으로의 전환은 주주가 전환을 서면으로 청구 및 주권을 제출 한 때 그 효력을 발생한다.
6. 전환주식의 발행 시에 이사회는 추가적인 권리와 특성을 갖도록 정할 수 있다.

4. 투자약정서에서는 전환주식 내용을 어떻게 정하나요

투자자와 투자약정에 의해 전환주식(보통은 상환전환우선주)를 발행할 경우 투자자와 회사간에 투자계약서나 투자약정서를 체결하는데, 종류주식의 내용을 상세하게 기재한다. 그 사례 중 하나를 소개한다.

1. 제11조 (전환권에 관한 사항)
2. (1) 전환기간 : 본건 우선주식의 주주는 그 발행일 익일로부터 존속기간 만료 전일까지 언제든지 본건 우선주식을 보통주로 전환할 수 있는 권리를 갖는다.
3. (2) 전환방법
4. 1. 본건 우선주식의 주주(회사는 전환청구권을 보유하지 아니한다)는 본건 우선주식을 보통주식으로 전환하기 위하여, 우선주식전환청구서에 전환하고자 하는 주식의 종류, 수, 청구연월일을 기재하여 기명 또는 서명날인하고 주권(또는 주식미발행확인서)을 첨부하여 회사에 제출한다.
5. 2. 전환청구를 한 경우 전환은, 본건 우선주식의 주주가 전환될 본건 우선주식의 주권을 제출한 날짜의 영업시간 종료 직전에 효력이 발생하는 것으로 본다.
6. 3. 본건 우선주식의 주주가 전환에 의하여 보통주식을 부여 받게 되는 경우 상기 2호의 날짜를 기준으로 주주명부상의 주주로 간주된다.
7. 4. 회사는 본건 우선주식의 주권을 인도받은 후, 가능한 한 신속하게 당해 본건 우선주식의 주주에게 그가 부여 받을 권리가 있는 수만큼의 보통주식에 대한 주권을 발행하여 인도하여야 한다.

전환비율과 그 조정에 관해서는 약정서가 더 상세한 수식을 두고 있습니다.

1. (3) 전환비율
2. 1. 본건 우선주식의 보통주로의 전환비율은 우선주 1주당 보통주 1주로 한다.
3. 2. 회사의 IPO시 공모단가의 70%에 해당하는 가액이 그 당시의 본건 우선주식의 전환가격을 하회하는 경우는 전환비율을 다음과 같이 조정한다.
4. 조정 후 우선주 1주당 전환하는 보통주의 수 = 조정 전 우선주 1주당 전환되는 보통주의 수 X 조정 전 본건 우선주식의 전환가격 / (회사의 IPO 공모단가 X 70%)
5. 3. 회사는 인수인의 사전 서면동의 없이 본건 우선주식의 전환 전에 그 당시의 우선주식의 전환가격을 하회하는 발행가격, 전환가격, 또는 행사가격(이하 “발행가격 등” 이라 한다.)으로 유상증자 또는 주식관련사채(전환사채, 신주인수권부사채 및 기타 주식으로 전환될 수 있는 종류의 사채)를 발행할 수 없다.
6. 회사가 본건 우선주식의 전환 전에 그 당시의 우선주식의 전환가격을 하회하는 “발행가격 등”을 정하여 유상증자 또는 주식관련사채를 발행하는 경우, 인수인의 동의 여부에 관계없이 전환가격은 그 하회하는 “발행가격 등”으로 조정된다.
7. 4. 본건 우선주식의 발행 이후 주식배당, 무상증자 등으로 인해 발행주식수가 증가하는 경우, 본건 우선주식의 주주는 회사로부터 주주가 보유한 신주와 같은 조건 및 종류의 우선 주식으로 무상지급을 받도록 하되 아래의 수식을 따른다.
8. 본건 우선주식의 주주에게 무상지급 되는 우선주식수 = 발행 전 본건 우선주식의 주주 보유 우선주식수 X {(발행 후 회사 발행주식총수(우선주와 보통주를 합한) / 발행 전 회사 발행주식총수(우선주와 보통주를 합한)-1)}
9. 5. 회사가 M&A시, 그 시점까지 조정된 전환가격과 M&A시 주당 평가금액 중 낮은 가격으로 본건 우선주의 보통주 전환가격이 조정된다.
10. 6. 회사의 주식을 분할 또는 병합하는 경우 전환비율은 그 분할 또는 병합의 비율에 따라 조정된다. 단주의 평가는 주식의 분할 또는 병합 당시 본건 우선주식의 전환가격을 기준으로 한다.
11. 7. 회사가 전환 전에 무상감자를 할 경우에는 전환비율은 그 감자의 비율에 따라 조정한다. 단, 경영과실 등의 사유로 특정 주주에 대해서만 차등적으로 무상감자를 하는 경우는 전환비율을 조정하지 않기로 한다.

(4) 미발행 수권주식의 유보 본건 우선주식의 전환청구기간 만료시까지 회사가 발행할 수권주식의 총수에 본건 우선주식의 전환으로 발행가능한 주식수를 유보한다. (5) 기타 전환주식의 발행, 전환의 청구, 기타 전환에 관한 사항은 상법 제346조 내지 제351조의 규정을 따른다. 다만, 전환권을 행사한 우선주 및 전환으로 발행된 신주의 배당에 관하여는 그 청구한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 전환된 것으로 본다.

5. 전환비율은 어디까지 정할 수 있나요

전환주식(실무에서는 대부분 전환상환우선주) 1주당 보통주식 1로 전환하는 것이 일반적이다. 전환비율이 1:1 경우에는 전환전과 후의 자본금에 변동이 없다. 전환주식 1주에 0.?주(소수점 주식 발행)로 전환비율을 정하는 것은 인정되지 않는다. 이러한 비율로 전환을 할 경우에는 자본이 감소하기 때문이다. 자본감소는 별도로 상법상 자본감소의 절차를 거쳐야 한다.

그러면 전환비율의 한계는 없을까? 물론 한계가 있다. 예를 들어 상환전환우선주식을 액면가 500원 주식을 액면가 5,000원으로 할증발행했을 때, 전환비율은 1:10을 초과할 수 없다. 이 비율을 초과하여 전환이 이루어진다면 가공자본이 발생하기 때문이다.

예를 들어 전환상환우선주 1,000주를 가지고 있는 전환주주가 전환비율 1:2/ 액면금 500원일때 전환권을 행사하면 전환후 자본금은 50,000원 증가한다.

6. 주주는 어떤 절차로 전환을 청구하나요

주주가 전환을 청구하는 경우에는 전환청구기간 내에 전환청구서 2통에 주권을 첨부하여 회사에 제출한다.

실무에서 쓰는 전환청구서 견본은 다음과 같습니다.

1. 상환전환우선주 전환 청구서
2. 1. 전환청구 대상인 상환전환우선주의 특정정
3. 1)상환전환우선주 발행연월일
4. 2)주식의 종류 : 종 상환전환우선주
5. 2. 전환청구의 내용
6. 위 상환전환우선주를 귀사의 다음과 같은 내용의 보통주식으로 전환하고자 청구함.
7. 1)전환비율
8. 2)전환을 청구하는 상환전환우선주의수 : 주
9. 3)전환으로 인하여 발행되는 주식의 종류와 수 : 보통주 주

2024년 월 일 전환청구권자 (인)

7. 회사가 전환권을 행사하는 경우는 어떻게 되나요

회사가 종류주식을 발행하는 경우에는 정관에 일정한 사유가 발생할 때 회사가 주주의 인수 주식을 다른 종류주식으로 전환할 수 있음을 정할 수 있다. 이 경우 회사는 전환의 사유, 전환의 조건, 전환의 기간, 전환으로 인하여 발행할 주식의 수와 내용을 정하여야 한다.

이사회는 다음 각 호의 사항을 그 주식의 주주 및 주주명부에 적힌 권리자에게 따로 통지하여야 한다. 다만, 통지는 공고로 갈음할 수 있다.

1. 1. 전환할 주식
2. 2. 2주 이상의 일정한 기간 내에 그 주권을 회사에 제출하여야 한다는 뜻
3. 3. 그 기간 내에 주권을 제출하지 아니할 때에는 그 주권이 무효로 된다는 뜻

8. 전환의 효력은 언제 발생하나요

주주가 전환을 청구한 경우에는 그 청구를 한 때, 회사가 전환권을 행사한 경우에는 주권제출기간이 끝난 때에 전환의 효력이 발생한다.

9. 주주명부 폐쇄기간 중에 전환권을 행사하면 의결권은 어떻게 되나요

주주명부 폐쇄기간중에도 주주가 전환권을 행사하여 전환을 청구할 수 있는데, 전환된 주식의 주주는 전환후 주식으로 그 기간중의 총회의 결의에 관하여 의결권을 행사할 수 없다. 다만 전환전의 주식이 의결권이 있는 전환주식일 경우에는 전환주식의 주주로서 의결권을 행사할 수 있다.

예를 들어 전환상환우선주의 보통주 전환비율이 1:2이고, 전환상환우선주 1,000주를 가지고 있는 주주가 주주명부폐쇄기간 중에 전환권을 행사할 경우 이 주주는 해당 주주총회에서 전환주식 1,000주에 대해서만 행사할 수 있고, 보통주 2,000주의 주주로서의 권리를 행사할 수 있는 것은 아니다.