상환전환우선주식 투자계약서(견본)

1. 계약 머리와 목적·투자기업

계약서는 당사자 표시로 시작하여 계약의 목적과 투자기업의 정의를 정합니다.

상환전환우선주식 투자계약서 00(이하 “ 투자자 ” 이라 한다) 과 주식회사 (이하 “ 투자기업 ” 이라 한다) 는 “ 투자기업 ” 에 대한 상환전환우선주의 인수에 관하여 다음과 같이 계약을 체결한다.

제1조(목적) 본 계약은 “ 투자자 ” 가 “ 투자기업 ” 의 주식을 인수함에 있어 “ 투자자 ” 와 “ 투자기업 ” 사이에 발생하는 권리와 의무를 정하는 데에 목적이 있다.

제2조(투자기업) 본 계약에서 “ 투자기업 ” 이라 함은 “ 투자자 ” 이 본 계약에 의하여 인수하는 주식을 발행하는 기업을 말한다.

2. 주식발행 및 인수와 주금납입

제3조(주식발행 및 인수) “ 투자기업 ” 은 다음과 같이 주식을 발행하고 “ 투자자 ” 은 “ 투자기업 ” 의 주식을 인수한다. 1." 투자기업 " 의 수권주식 총수 : 주

2. 기발행주식의 종류 및 수량

가. 보통주 : 주

나. 우선주 : 주 3. 1 주의 액면가액 :

4. 이번에 발행하는 주식의 종류 및 수량 제 1 종 상환전환우선주 : 주 5. 1 주당 발행가액 등 : 발행가액 원 (￦)

다. 납입총액 : 금 원정 (￦)

라. 주금납입일 : 200 년 월 일

주금은 현금 납입 외에 투자자가 보유한 투자기업 채권과의 상계로도 납입할 수 있으며, 납입 후 주권을 교부받는 구조입니다.

제4조(주금의 납입과 주권의 교부) ① “ 투자자 ” 은 제3조제5호에서 정한 주금납입일에 주금을 현금으로 납입할 수도 있고, 투자자가 가지고 있는 투자기업의 채권과 상계할 수도 있다. ② “ 투자기업 ” 은 주금납입 후 지체 없이 주권을 발행하여 “ 투자자 ” 에게 교부하는 것을 원칙으로 한다.

3. 상환전환우선주의 성격과 존속기간

제5조(상환전환우선주의 성격)

① 본 계약에 따라 발행되는 상환전환우선주 (이하 우선주라 한다) 는 이익배당 및 잔여재산분배에 있어 보통주에 대해 우선권이 있고, 전환 및 상환에 관하여 특수한 정함이 있는 전환주식인 동시에 상환주식이며 의결권이 있는 주식이다.

② 상환전환우선주의 존속기간은 발행일로부터 10 년 까지로 하며 위 기간이 경과하면 상환전환우선주는 보통주로 자동 전환된다. 다만, 제9조및 제10조에 의한 상환청구가 있는 경우에는 상환이 완료될 때까지 우선주로서 존속한다.

③ 기타 상환전환우선주의 내용에 관하여는 제6조내지 제11조에서 정한다.

이 우선주는 배당·잔여재산분배의 우선권과 전환·상환에 관한 특수한 정함을 가진 의결권 있는 주식이며, 존속기간 경과 시 보통주로 자동 전환됩니다.

4. 배당과 잔여재산분배

제6조(배당에 관한 사항)

① 상환전환우선주는 참가적, 누적적 우선주로 “ 투자자 ” 는 상환전환우선주를 보유하는 동안 액면가액 기준 최저 연 % 의 배당을 누적적으로 우선 배당받고 보통주의 배당률이 “ 상환전환우선주 ” 의 배당률을 초과할 경우에는 보통주와 동일한 배당률로 참가하여 배당을 받는다.

② 상환전환우선주의 배당과 관련하여서는 " 투자자 " 은 신주의 효력발생일이 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 주주가 되는 것으로 본다.

제7조(잔여재산분배에 관한 사항) “ 투자자 ” 은 잔여재산분배에 있어서 보유중인 상환전환우선주의 발행가액에 미지급된 배당금을 합한 금액의 한도에서 보통주 주주에 우선하여 수령할 권리를 갖는다.

5. 전환과 전환가액 조정

제8조(전환에 관한 사항)

① “ 투자자 ” 은 존속기간 내에 언제든지 상환전환우선주의 전부 또는 일부에 대하여 보통주로 전환할 수 있는 권리를 가진다. 상환전환우선주의 보통주로의 전환비율은 상환전환우선주 1주당 보통주 1주로 한다. “투자기업”은 “투자자”의 사전서면합의 없이 “투자자”가 전환청구를 하기 전에 “투자자”의 일주당 취득가격을 하회하는 발행가격으로 유상증자를 하거나 특수사채(전환사채, 신주인수권부사채를 포함하는 자본의 변동을 가져오는 모든 사채)를 발행하지 않기로 한다. “투자자”의 합의여부를 불문하고 “투자기업”이 “투자자”가 전환청구를 하기 전에 “투자자”의 일주당 취득가격 또는 전환가격을 하회하는 발행가격으로 유상증자를 하거나 특수사채를 발행하는 경우에는 전환비율을 다음과 같이 조정한다.

상환전환우선주 1주당 전환하는 보통주식의 수 = (“투자자”의 일주당 취득가격) / (“투자자”의 취득가격을 하회하는 발행가격) 단, “투자자”의 일주당 취득가격 또는 전환가격은 본 유상증자 이후 무상증자, 주식배당, 주식분할, 주식병합이 있는 경우 이를 반영하여 산정한다. 무상증자 또는 주식배당이 있는 경우 다음의 산식에 의하여 전환가격을 조정한다. 조정 후 전환가격=(기발행주식수X조정 전 전환가격) / (기발행주식수 + 신발행주식수)

② 기타 전환에 관한 사항은 상법 제346조내지 제351조의 규정에 따른다. 다만, 전환권을 행사한 주식의 이익이나 이자의 배당에 관하여는 그 청구를 한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업년도말에 전환된 것으로 본다.

6. 상환청구

상환은 투자자의 청구로 이루어지며, 청구기간·방법·상환가액·지연배상금·상환준비금 적립 의무를 제9조가 정합니다.

제9조(상환에 관한 사항)

① “투자자”는 다음 각호에서 정하는 바에 따라 “투자기업”에 대하여 상환전환우선주의 전부 또는 일부의 상환을 청구할 수 있다. 다만, “투자기업”은 배당가능이익의 범위내에서 상환의무가 있다.

1. 상환청구기간 : "투자자"은 발행일후 년 이 경과한 날부터 존속기간만료일의 전일까지 상환청구할 권리가 있다.

2. 상환방법 : 투자자”은 “투자기업”에 서면으로 상환을 청구하여야 하며 “투자기업”은 상환청구일로부터 1개월 이내에 현금으로 상환가액을 지급하여야 한다.

3. 상환가액 : 상환을 청구한 상환전환우선주의 발행가액과 이에 대하여 발행일로부터 제2호에서 정한 상환하여야 할 날(상환하여야 할 날 이전에 상환할 경우에는 실제 상환일)까지 연복리 % 를 적용하여 산출한 이자금액의 합계액으로 한다. 다만, 기지급된 배당금이 있을 경우 이자금액을 한도로 상환가액에서 이를 차감한다.

4. “ 투자기업 ” 이 제2호에서 정한 상환하여야 할 날에 상환하지 못하여 연체가 발생할 경우 “ 투자기업 ” 은 상환가액에 대하여 “ 투자자 ” 의 일반원화대출금 지연배상금률의 상한을 적용하여 일할 계산한 지연배상금을 추가로 지급하여야 한다.

5. “ 투자기업 ” 은 상환전환우선주의 상환청구에 응할 수 있도록 매회계연도의 정기주주총회에서 이익잉여금처분시 배당가능이익의 범위내에서 상환주식에 대한 상환준비금을 최대한 우선적으로 적립하여야 하며, 배당가능이익이 있음에도 불구하고 위의 조치를 취하지 못하여 우선주의 상환청구에 응하지 못할 경우에는 “ 투자자 ” 이 입은 손해를 배상하기로 한다.

7. 신주인수권·배당금 지급시기·비용부담

제10조(신주인수권) 상환전환우선주는 신주인수권을 가지며 무상증자 및 주식배당의 경우에는 본 계약에 의한 것과 동일한 내용의 우선주로, 유상증자의 경우에는 " 투자기업 " 이 발행키로 한 주식으로 배정받을 권리가 있다.

제11조(배당금의 지급시기) 주주총회에서 배당금의 지급시기를 따로 정하지 아니한 경우 “ 투자기업 ” 은 주주총회에서 이익잉여금처분계산서의 승인이 있은 날로부터 1 개월 이내에 “ 투자자 ” 에 배당금을 지급하여야 한다. 그 기간내에 배당금을 지급하지 아니한 때에는 “ 투자기업 ” 은 그 기간만료일의 익일부터 지급일까지 지급일 현재의 “ 투자자 ” 의 일반원화대출금 지연배상금률의 상한에 의한 지연배상금을 가산하여 지급하기로 한다.

제12조(비용부담) 본 계약에 의한 권리의 보전이나 행사 등에 관한 비용은 전액 “ 투자기업 ” 이 부담하며, “ 투자자 ” 이 대신 지급한 경우 “ 투자기업 ” 은 이를 즉시 상환하여야 한다.

8. 특별조건과 서명란

특별조건 조항은 채울 사유가 있을 경우에 기재하는 서식 빈칸으로 남아 있습니다.

제 조 (특별조건) 있을 경우

계약서 끝은 작성 연월일과 당사자 서명·주소 기재란으로 마무리됩니다.

이상과 같이 계약을 체결하고 이 사실을 증명하기 위하여 계약서 3부를 작성하여 “투자자”, “투자기업”가 서명날인하고 각각 1부씩 보관한다. 년 월 일 투 자 자 : (인) 주 소 : 투자기업 : (인) 주 소 :