상장회사협의회 표준정관의 종류주식 관련 조항(자료)

1. 표준정관이 정한 주식의 종류

제8조(주식의 종류②) 이 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다. (개정 2012.1.16.) ② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다. (신설 2012.1.16.)

※ 회사가 필요에 따라 2가지 이상의 종류주식을 발행하고자 할 때에는 개별적으로 조문을 두고 그 수와 내용을 기재하는 것이 바람직함. 복수의 종류주식을 구분하기 위하여 1종 종류주식, 2종 종류주식, …… 등으로 표시하여야 함. (주석신설 2012.1.16.)

2. 표준형 — 무의결권 배당우선 (존속기한부)전환주식

구체적 조문으로 예시된 첫 유형은 표준형입니다.

[유형1] 무의결권 배당우선 (존속기한부)전환주식을 발행할 경우[표준형] ※ 조문제목에서 “종류주식”이란 일반용어가 아닌 앞의 특정종류주식(무의결권 배당우선 전환주식)을 가리키는 것임. (주석신설 2012.1.16.)

※ 의결권과 관련한 종류주식에는 무의결권주식과 의결권제한주식이 있는데, 여기서는 무의결권주식을 표준형으로 하고, 의결권제한주식에 대하여는 회사가 필요하면 선택할 수 있도록 [유형2]에서 예시함. 또한 [유형2]를 활용하여 ‘의결권제한 전환주식’, ‘의결권제한 상환주식’의 설계가 가능함. (주석신설 2012.1.16.) ※ 주식의 소멸방법도 존속기한부 전환방식 외에 강제전환 또는 의무전환방식이 있으며, 회사가 필요하면 선택할 수 있도록 [유형3]에서 예시함. (주석신설 2012.1.16.) ※ 소멸방법으로 상환(소각)방식을 택하는 경우 강제상환 및 의무상환방식이 있는바, 회사가 필요하면 선택할 수 있도록 [유형4]에서 예시함.

(주석신설 2012.1.16.) ※ 예시한 유형 이외에도 ‘의결권있는 배당우선 전환주식’, ‘의결권있는 배당우선 상환주식’, ‘의결권없는 전환주식’, ‘의결권없는 상환주식’, ‘의결권제한 전환주식’, ‘의결권제한 상환주식’, ‘의결권있는 전환주식’ 등은 회사의 사정에 맞추어 정관에 규정할 수 있음. 그러나 ‘의결권있는 상환주식’은 발행이 불가능함을 유의하여야 함. (주석신설 2012.1.16.)

표준형 조문의 각 항과 해설 각주를 순서대로 옮깁니다.

제8조의2(종류주식의 수와 내용

①)

① 이 회사가 발행할 (1종) 종류주식은 무의결권 배당우선 전환주식(이하 이조에서는 “종류주식”이라 함)으로 하며, 그 발행주식의 수는 ○○주로 한다. ※ 괄호안의 ‘1종’이라는 표현은 복수의 종류주식을 발행하는 경우 종류주식 간의 구별을 위해 표시한 것으로 한 종류의 종류주식만을 발행하는 경우에는 표시하지 아니할 수 있음.

② 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 년 ○○% 이상 ○○% 이내에서 발행시에 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다. ※ 무액면주식인 경우 ‘○○%’는 ‘○○원’으로, ‘우선 비율에 따른 금액을’은 ‘우선배당액을’으로 규정하여야 함. 이하 같음.

③ 보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다. ※ 위 단순참가방식 외에 즉시참가방식을 택하고자 할 때에는

③항을 「우선주식에 배당하고 잔여이익을 보통주식에 배당하는 경우 종류주식의 배당률에 보통주식의 배당률을 추가하여 배당한다」로 규정함. ※ 또 비참가형으로 하고자 할 때에는

③항을 「종류주식은 보통주식의 배당에 참가하지 아니한다」로 규정하여야 함.

④ 종류주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당한다. ※ 우선배당을 비누적적으로 하고자 할 때에는 본 항을 「

④종류주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우 그 부족분은 다음 년도의 배당시에 전보하지 아니한다」로 규정하여야 함.

⑤ 이 회사가 신주를 발행하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

⑥ 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 한다. ※ 의결권이 부활되지 않는 것으로 할 경우에는 이항을 규정하지 않으면 됨. 따라서 이 경우에는 우선주에 의결권을 부여하지 아니한 것과 같은 결과가 됨.

⑦ 종류주식의 존속기간은 발행일로부터 ○년으로 하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식(또는 제○조의 종류주식)으로 전환된다. ※ 존속기간 대신 여타 전환주식으로 하고자 할 때에는 [유형3]을 참조하여 본 항을 대체하고, 상환주식으로 하고자 할 경우에는 [유형4]의 상환조항을 참조하여 그 규정으로 대체하면 됨.

⑧ 전환기간 만료일까지 소정의 배당을 완료하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. ※ 우선배당을 비누적적 조건으로 한 경우에는 본 항은 필요하지 아니함.

⑨ (삭제 2021.1.5.)

3. 유형2 — 의결권제한 배당우선 (존속기한부)전환주식

[유형2] 의결권제한 배당우선 (존속기한부)전환주식을 발행할 경우 ※ 무의결권 배당우선 (존속기한부)전환주식을 의결권제한 배당우선 (존속기한부)전환주식으로 발행하려는 경우에는 [유형1](이하 “표준형”이라 함) 제1항을 다음과 같이 규정함

제8조의3(종류주식의 수와 내용

②)

① 이 회사가 발행할 (○종) 종류주식은 주주총회결의사항 중 다음 각 호에 대하여 의결권이 없는 배당우선 전환주식(이하 이조에서는 “종류주식”이라 함)으로 하며, 그 발행주식수는 ○○주로 한다. 1. …………… 2. …………… 3. …………… ※ 주주총회 결의사항중 이사의 선임·해임, 감사의 선임·해임 등 회사의 사정에 따라 기재함. ※ 괄호안의 ‘○종’이라는 표현은 복수의 종류주식을 발행하는 경우 종류주식 간의 구분을 위해 표시한 것으로 회사의 사정에 따라 변경하여 규정하여야 함.

②~

⑧ ([표준형]

②~

⑧와 동일) (본조신설 2012.1.16.)

4. 유형3 — 무의결권 배당우선 전환주식

[유형3] 무의결권 배당우선 전환주식을 발행할 경우 ※ 표준형 제1항과 제7항을 다음과 같이 규정하고, 제2항 내지 제6항과 제8항, 제9항은 동일함.

제8조의4(종류주식의 수와 내용

③)

① 이 회사가 발행할 (○종) 종류주식은 무의결권 배당우선 전환주식(이하 이조에서는 “종류주식”이라 함)으로 하며, 그 발행주식의 수는 ○○주로 한다. ※ 괄호안의 ‘○종’이라는 표현은 복수의 종류주식을 발행하는 경우 종류주식 간의 구분을 위해 표시한 것으로 회사의 사정에 따라 변경하여 규정하여야 함.

②~

⑥ ([표준형]

②~

⑥과 동일)

⑦-1 종류주식은 다음 각 호에 의거 회사의 선택에 따라 전환할 수 있다.

1. 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 전환전의 수와 동수로 한다.

2. 전환할 수 있는 기간은 발행일로부터 ○○년 이상 ○○년 이내의 범위에서 이사회결의로 정한다. 다만 전환기간 내에 전환권이 행사되지 아니하면, 전환기간 만료일에 전환된 것으로 본다.

3. 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식(또는 제○조의 종류주식)으로 한다.

4. 종류주식은 다음 각목의 사유가 발생한 경우 전환할 수 있다. 가. …………………… 나. …………………… 다. …………………… 라. …………………… ※ 전환사유는 회사 사정에 따라 조정하여 규정할 수 있음. 예를 들면 보통주식의 주가가 종류주식의 주가를 (1년 평균 1.3배) 상회하는 경우, 종류주식의 유통주식 비율이 (1년간 10%) 미만인 경우, 특정인이 ○○%이상 주식을 취득하는 경우, 기타 적대적 M&A가 우려되는 경우 등임. ※ 회사는 주주 간 이해 조정수단, 적대적 M&A 방어수단 등으로 전환사유를 설계하여 활용할 수 있음.

⑦-2 종류주식은 다음 각 호에 의거 주주가 회사에 대하여 전환을 청구할 수 있다.

1. (

⑦-1의 1호와 동일)

2. (

⑦-1의 2호에서 “전환할 수 있는 기간”을 “전환을 청구할 수 있는 기간”으로 하고. 나머지는 동일)

3. (

⑦-1의 3호와 동일) ※ [유형3]에서

⑦-1은 회사가 전환권을 갖는 경우이고,

⑦-2는 주주에게 전환청구권이 있는 경우인데, 이를 각각 별개의 항으로 규정할 수 있고, 또 통합하여 하나의 항으로 규정할 수도 있음. 하나의 항으로 규정하는 경우 문언은 “

⑦ 종류주식은 다음 각 호에 의거 회사의 선택 또는 주주의 청구에 따라 전환할 수 있다”로 하고,

⑦-1의 제2호의 “전환할 수 있는 기간”을 “전환 또는 전환청구를 할 수 있는 기간”으로 수정하고, 나머지는 그대로 기재하면 됨. 다만, 회사가 전환권을 행사할 수 있는 경우는 전환사유가 발생한 때이므로, 이에 관한 제4호는 그대로 두어야 함.

⑧ ([표준형]

⑧과 동일) (본조신설 2012.1.16., 개정 2021.1.5.)

5. 유형4 — 무의결권 배당우선 상환주식

[유형4] 무의결권 배당우선 상환주식을 발행할 경우 ※ 표준형 제1항과 제7항을 다음과 같이 규정하고, 제2항 내지 제6항은 동일하나 제8항은 삭제되어야 함.

제8조의5(종류주식의 수와 내용

④)

① 이 회사가 발행할 (○종) 종류주식은 무의결권 배당우선 상환주식(이하 이조에서는 “종류주식”이라 함)으로 하며, 그 발행주식의 수는 ○○주로 한다. ※ 괄호안의 ‘○종’이라는 표현은 복수의 종류주식을 발행하는 경우 종류주식 간의 구분을 위해 표시한 것으로 회사의 사정에 따라 변경하여 규정하여야 함.

②~

⑥ ([표준형]

②~

⑥과 동일)

⑦-1 종류주식은 다음 각 호에 의거 회사의 선택에 따라 상환할 수 있다.

1. 상환가액은 ｢발행가액+연 ○%를 초과하지 않는 범위 내에서 정한 가산금액｣으로 하며, 가산금액은 배당률, 시장상황 기타 종류주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행시 이사회가 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 것으로 하려는 경우 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정의 기준일 및 조정방법을 정하여야 한다. ※ 가산금액은 본조와 같이 비율한도를 정하거나 금액을 정할 수 있는 지표를 정하는 등 구체적인 기준을 정하여야 함.

2. 상환기간은 발행일이 속하는 회계연도의 정기주주총회 종료일 익일부터 발행 후 ○년이 되는 날이 속하는 회계연도에 대한 정기주주총회 종료일 이후 1개월이 되는 날 이내의 범위에서 이사회가 정한다. 다만, 상환기간이 만료되었음에도 불구하고 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생하면 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다.

가. 상환기간 내에 상환하지 못한 경우

나. 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우

3. 종류주식을 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 다만, 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 종류주식을 정할 수 있으며, 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

4. 회사는 상환대상인 주식의 취득일 2주일 전에 그 사실을 그 주식의 주주 및 주주명부에 기재된 권리자에게 통지 또는 공고하여야 한다.

⑦-2 종류주식은 다음 각 호에 의거 주주가 회사에 대하여 상환을 청구할 수 있다. 1.

⑦-1의 1호와 동일함. 2.

⑦-1의 2호와 동일함. 다만 가목의 “상환기간”은 “상환청구기간”으로 본다.

3. 주주는 종류주식 전부를 일시에 또는 이를 분할하여 상환해 줄 것을 회사에 청구할 수 있다. 다만, 회사는 상환청구당시에 배당가능이익이 부족한 경우에는 분할상환할 수 있으며 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있고, 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

4. 상환청구주주는 2주일 이상의 기간을 정하여 상환할 뜻과 상환대상주식을 회사에 통지하여야 한다. ※

⑦-1과

⑦-2중 어느 하나를 선택하여

⑦항으로 규정할 수 있고, 또한 이를 각항으로 나누어 규정(

⑦항 및

⑧항)하거나 통합하여

⑦항으로 규정할 수도 있음.

⑧ 회사는 주식의 취득의 대가로 현금 외의 유가증권(다른 종류의 주식은 제외한다)이나 그 밖의 자산을 교부할 수 있다. ※ 상환의 대가를 금전으로 한정하고자 하는 경우에는 본 항을 규정하지 아니하면 됨. (본조신설 2012.1.16.)