가수금 출자전환/ 가수금 유상증자

1. 가수금으로 출자전환을 할 수 있나요

가수금은 주금납입채무와 상계하는 방법으로 출자전환할 수 있습니다.

2024년도 결산이 마무리됨에 따라 가수금으로 출자전환을 하겠다는 분들이 많아지고 있습니다. 채무를 자본으로 전환시키는 것을 출자전환이라 합니다. 2012년도 개정상법이 시행됨에 따라 출자자가 가지고 있는 신주발행회사의 채권과 주금납입채무를 상계할 수 있으므로, 주금납입채무와 가수금을 상계하는 방법으로 출자전환을 할 수 있게 되었습니다. 상계를 인정하지 아니할 때에는 가수금 채권자가 현금으로 출자를 하고, 회사가 출자금을 재원으로 해서 가수금을 변제하는 방법을 사용했습니다. 상계를 인정하면서부터는 현금을 동원할 필요가 없어진 것이지요.

2. 발행가액은 어떻게 정해야 세무상 문제가 없나요

가수금으로 출자전환을 할 때에도 발행가액을 어떻게 정할 것인지는 매우 중요한 문제입니다. 상증법상의 비상장회사 주식가치 평가 방법으로 나온 금액으로 발행을 하면 세무상 잇슈가 없습니다. 그 이하나 이상으로 할 경우에는 주주간의 증여 문제가 발생할 수 있으므로 사전에 이를 검토해 보는 것이 좋습니다.

3. 가수금 출자전환에 어떤 서류와 절차가 필요한가요

출자전환의 전제는 가수금의 존재를 입증하는 것입니다.

가수금은 보통 대표이사나, 대주주가 가지고 있는데요. 가수금으로 출자전환을 하려면 가수금의 존재를 입증할 수 있는 서류가 있어야 합니다. 가수금 계정별원장(경우에 따라 계정별 원장에 세무사나 회계사의 확인을 요구할 수 있습니다)과 가수금이 회사에 입금된 금융기록이 필요합니다. 출자자는 회사에 주금납입채무와 가수금을 상계해 달라는 요청을 하게 되고, 회사가 이를 승낙합니다. 기장하시는 세무사님이나 회계사님이 가수금의 존재를 확인해 주면 더 좋습니다.

4. 주주배정인가요, 제3자배정인가요

가수금을 가지고 있는 채권자가 주주일 경우에는 주주배정의 유상증자를 하게 되고, 주주가 아닐 경우에는 정관의 규정에 따라 제3자배정 유상증자를 하게 됩니다.

5. 유상증자등기까지 얼마나 걸리나요

총주주 전원의 기간단축 동의 여부에 따라 등기까지의 기간이 크게 달라집니다.

총주주가 유상증자의 기간단축에 동의를 하면 주주배정은 17일, 제3자배정은 2~3일 정도면 유상증자등기를 할 수 있습니다. 총주주가 동의를 하지 않을 경우 주주배정 유상증자는 약 45일, 제3자배정 유상증자는 약 18일 정도 소요됩니다.