신주발행을 취소 또는 무효로 할 수 없을까?

1. 액면가 신주발행이 왜 문제가 되나요?

두 달 전 신주발행 등기까지 마친 뒤 증여세 문제가 발견되어 상담을 요청한 사례입니다.

다급한 목소리로 전화를 합니다. '염법! 두 달 전에 신주를 발행했는데, 취소할 수 없을까?'

인사도 건너뛰면서 바로 본론으로 직행한 것을 보면 '또 사고가 발생했구나'라는 생각이 들었다.

'무슨 일인데?' '두 달 전에 액면가액으로 신주를 발행했는데, 난리가 났네. 상속세 및 증여세법에 터잡아서 1주당 가치평가를 하고, 이 금액을 발행가액으로 했어야 하는데, 손님도 아무 말 안 하고, 직원도 당연히 액면가라 생각해서 액면가로 신주발행 서류를 작성하고, 등기까지 마쳤는데, 이제 와서 할증발행을 하지 않아서 수억원의 증여세가 나온다고 난리가 났네.' '저가로 신주를 발행하면 신주를 인수한 주주가 증여를 받은 것으로 보기 때문에 상증법상 증여세 이슈가 있는데...' '혹시 신주발행을 취소할 수 있을까?'

저가 신주발행의 증여세 문제를 짚은 대목입니다.

2. 신주발행 등기를 경정으로 바로잡을 수 있나요?

'등기를 한 직후 바로 발견하면, 등기사항증명서가 발급되지 않았으므로, 착오로 잘못 등기를 신청한 것이라 주장하면서 경정등기를 신청해 볼 수 있겠지만, 두 달이 지나면 등기관들도 부담스러워서 신주발행 경정을 해 주지 않고 있어.'

3. 경정등기가 막히면 남는 방법은 무엇인가요?

그럼 어떻게 해야 하지? 어쩔 수 없이 신주발행무효소송을 해야해. 다른 방법이 없어.