경영권 양수도 계약서

1. 전문 및 계약의 목적

경영권양수도 계약서 본 계약은 서울 강남구 역삼동 1 번지에 소재하는 큰길 주식회사 (이하 “ 대상회사 ” 라 한다) 에 대한 경영권 및 그 경영권에 종속되는 권리와 의무의 양수도를 목적으로 대상회사 및 대상회사의 대표이사인 김한동 및 이사 전원 (이하 “ 甲 ” 이라 한다) 과　주식회사 한길 대표이사 000 (이하 “ 乙 ” 이라 한다) 간에 다음과 같이 계약을 체결하고, 상호 신의성실의 원칙에 따라 본 계약사항을 성실히 수행할 것을 확약한다. - 다 음 - [ 제1조] 본 계약의 목적 본 계약은 “ 대상회사 ” 의 경영권 및 그 경영권에 종속되는 권리와 의무의 이전을 목적으로 “ 甲 ” 의 “ 대상회사 ” 에 대한 경영권을 “ 乙 ” 에게 양도하고 “ 乙 ” 은 이를 양수하는 거래 및 경영권 양수도의 절차와 쌍방의 의무사항을 정하는데 목적이 있다.

2. 대상회사의 기본사항과 목적물

[ 제2조] 본 계약서의 내용 및 목적물 ① “ 대상회사 ” 의 기본사항은 다음과 같다.

1. 가. 회사 : 큰길 주식회사 (대표이사 김 한 동)
2. 나. 주소 : 서울시 강남구 역삼동 1

② 본 계약에 따라 “ 乙 ” 이 양수하는 대상물은 “ 대상회사 ” 의 경영권과 관련된 일체의 권리 및 의무를 포함한다.

③ “ 甲 ” 소유한 회사의 경영권과 담보되어있는 주식 전량의 명의 이전 및 이에 따르는 모든 권리를 “ 乙 ” 에게 즉시 양도한다. “ 乙 ” 은 이의 매수 조건으로 본 계약과 동시에 회사의 계좌에 일금 일억원을 입급한다. 본 계약에 서명하고 입금이 확인된 동시에 본 계약이 완료된 것으로 한다. 이 금액은 특별한 문제가 없을 경우 즉, 본 계약과 동시에 아래 별첨한 서류와 특이한 차이가 발견되지 않고 구두로 고지한 내용외의 사항이 발견되지 않는 경우 “ 乙 ” 은 임의의 판단으로 위의 금액을 활용하여 회사의 정상화를 진행한다.

3. 경영권의 양수도 절차와 임원 교체

[ 제3조] 경영권의 양수도

① “ 甲 ” 은 본 계약서 체결 직후 “ 乙 ” 에게 계약금 (50%) 은 2025년 월 일에 지급하고, 잔금 (50%) 은 2025 년 월 일에 지급하며, “ 대상회사 ” 의 주주총회 결의가 개최되도록 하여야 한다. 이 때 주주총회의 결의 안건은 경영권 전반의 양도등과 관련한 관계 안건으로 하되 “ 乙 ” 이 선임한 이사진이 선임되도록 하여야 하며 상정할 추가 안건에 관하여는 “ 甲 ” 과 “ 乙 ” 이 협의하여 결정할 수 있다. 특히 주주총회의 결의가 진행되어 소기의 목적을 달성하게 함은 “ 甲 ” 의 본 계약에 있어서 중요한 의무사항이다.

② “ 甲 ” 과 “ 乙 ” 은 위 본 계약의 체결과 매매대금에 입금과 동시에 “ 대상회사 ” 의 실질적인 모든 경영권이 “ 乙 ” 에게 있음을 확약하며 회사 경영의 모든 사항을 “ 乙 ” 이 판단하고 결정하는데 합의한다. 이를 보증하기위해 “ 甲 ” 은 본 계약의 날인과 동시에 등재된 전 이사 및 감사의 사임서, 사임등기에 필요한 제반서류 일체를 기재일자를 공란으로 하여 제출하며 또한 경영권 위임장, 경영권 포기각서, 회사의 인감을 포함한 모든 도장, 주요 통장을 아래의 별첨 서류와 함께 “ 乙 ” 에게 제출한다. 이에 따라 " 乙 " 은 회사의 정상화에 최선을 다하여야 하며 또한 회사가 정상적으로 운영되도록 하여야 한다.

④ “ 甲 ” 은 본 계약일 이후에 “ 乙 ” 및 “ 乙 ” 이 선임하는 이사진이 대상회사를 경영할 수 있도록 대상회사의 경영, 재무, 회계, 제소현황 등 일체의 정보를 제공해야 한다. “ 乙 ” 은 수시로 대상회사의 정보에 관하여 “ 甲 ” 에게 요구할 수 있고 “ 甲 ” 은 특별한 사정이 없는 한 신의성실의 원칙에 따라 적극적으로 자료 등을 제공해야 한다. 또한 계약과 동시에 즉시 “ 乙 ” 이 시행하는 회사의 정밀실사를 적극 지원한다. 만약 실사 후 추가로 발견되는 채무가 있는 경우는 “ 甲 ” 은 전적으로 그의 처리에 대하여는 “ 乙 ” 의 요구에 따른다.

4. 갑의 의무사항 및 보증

[ 제5조] “ 甲 ” 의 의무사항 및 책임 ① “ 甲 ” 은 매매계약 완료시까지 새로운 임원진이 구성되기까지 ' 회사 ' 로 하여금 ' 乙 ' 의 사전 서면에 의한 동의 없이 다음에 정한 행위를 하여서는 아니 된다.

1. 가. 회사의 해산, 합병 또는 조직변경
2. 나. 회사의 영업의 일부 또는 전부의 양도. 타 회사영업의 양수 또는 타 회사경영권의 인수
3. 다. 사채의 발행
4. 라. 이사와 회사 간의 거래
5. 마. 이사회규칙 기타 회사내규의 변경
6. 바. 고용계약의 변경 또는 사원의 신규채용
7. 사. 기타 회사의 자산 또는 영업에 중대한 영향을 미치는 행위

② “ 甲 ” 은 본 계약과 동시에 별첨에 명시된 전 서류를 제출하는 것으로 본 계약이 마무리됨을 인지한다.(해당사항이 없는 경우는 생략가능) ③ “ 甲 ” 은 본 계약일 현재 회사와 관련하여 다음 사항이 확실함을 보증한다.

1. 1 " 회사 " 는 정관상의 주된 사업을 영위할 모든 법률상, 행정상의 인허가, 신고, 등록 등을 거쳤으며 무효 또는 취소로 될 사유는 존재하지 않는다. 본 계약에 의하여 소액증자가 이뤄진 이후에도 " 회사 " 가 그 영업을 본 계약체결 이전과 동일하게 영위할 수 있으며, 본 계약의 체결 및 이행과 관련하여 행정관청에 대한 보고 및 시정사항을 적법하고 충실하게 이행하였다.
2. 2 " 회사 " 의 자본금은 공개 되어있는 바와 차이가 없으며,
3. 3 별첨 1 의 재무제표가 기업회계기준에 준수하여 작성된 계약당일 현재의 정확한 재무제표이다. 결산일 이전의 사유로 인하여 발생한 " 회사 " 의 일체의 채무 및 부채는　그 이후 현재까지 지체 또는 의무불이행중인 채무는 없다. 만약 재무제표에 표시되지 않는 채무가 발생할 경우에는 “ 甲 ” 이 이를 대신 변제할 책임을 진다. “ 乙 ” 이 변제할 경우에는 “ 甲 (” 에게 구상권을 갖는다.
4. 4 주주명부가 " 회사 " 의 주주명부이다
5. 5 " 회사 " 가 보유한 부동산, 중기, 자동차의 소유권, 임차권, 기타 사용권은 적법한 등기, 등록, 대항요건을 갖추고 있으며, 등기부 또는 등록원부 상에 명시된 담보권이외에는 다른 어떠한 형태의 담보권도 설정되어 있지 아니한다. " 회사 " 가 보유한 설비, 집기, 비품, 재고자산 등의 동산은 " 회사 " 가 완전한 소유권과 처분권을 가지고 유치권, 질권, 양도담보권 기타 여하한 형태의 담보권도 설정되어 있지 않다.
6. 6 " 회사 " 는 사업수행을 위하여 필요하거나 사용 중인 특허권, 상표권, 실용신안권, 의장권, 저작권 기타 무체재산권의 사용권을 보유하고 있다. 그 중 " 양도인 " 또는 제 3 자가 그 권리를 보유하고 있는 경우에는 " 양도인 " 은 " 회사 " 명의로 이전하거나 “ 회사 ” 에 사용권을 허용한다.
7. 7 " 회사 " 가 발행, 배서 또는 보증한 어음 및 수표 중 지급기일이 도래하지 않은 것과 지급기일이 도래하였으나 아직 지급 제시되지 아니하여 지급되지 않은 어음 및 수표는 어음 및 수표 발행현황에 기재된 바와 같으며, 그 이외에 " 회사 " 의 명의로 발행, 배서 또는 보증된 어음 또는 수표는 없다.
8. 8 " 회사 " 는 별첨 7 에 기재된 바를 제외하고는 계속 중인 소송 또는 중재의 당사자로 되어 있지 아니하며 소송 중재 또는 기타 법적 분쟁의 발생 또는 발생가능성을 통지 받거나 기타 방법으로 알게 된 일이 없다.
9. 9 현 최대주주를 포함한 주주 및 채권자 등의 회사에 대한 경영권 및 기타 권리행사가 없음을 확인하며 임시주주총회에서의 문제가 없음을 확인하며 " 乙 " 의 요구대로 임시주주총회가 완료되도록 한다.

5. 겸업금지 등의 의무

[ 제6조] 겸업금지 등의 의무 “ 甲 ” 의 대표이사와 이사는 “ 대상회사 ” 를 퇴사한 이후 일년 (1 년) 간 “ 乙 ” 의 사전 동의 없이는 직접 또는 간접으로 “ 대상회사 ” 의 기존의 영업과 동종 또는 경쟁관계에 있는 영업행위를 하여서는 아니 된다. 이에는 경쟁업체의 설립 또는 이사 지명권을 가진 주주로의 참여, 경쟁업체의 이사취임 등이 포함된다. 또한 “ 대상회사 ” 의 경영상 지득한 “ 대상회사 ” 의 제반 영업 비밀을 누설할 수 없으며 “ 대상회사 ” 의 임직원에게 “ 대상회사 ” 를 퇴직하거나 경쟁업체로 이전할 것을 권유, 알선할 수 없다.

6. 계약의 해제와 그 효과

[ 제7조] 계약의 해제

① “ 본 계약 " 의 일방당사자는 상대방이 " 본 계약 " 에 정한 제반 사항을 이행하지 아니하는 경우에는 상대방에게 15 일간의 기간을 정하여 이를 이행할 것을 서면으로 최고하고, 동 최고기한까지 위반상태가 치유되지 아니하는 경우 즉시 본 계약을 해제할 수 있다.

② “ 乙 ” 은　본 계약 체결일 이후에 행한 행위로 인하여 “ 甲 ” 또는 “ 대상회사 ” 의 고의 또는 중대한 과실로 인하여 “ 乙 ” 이 인수 후 “ 대상회사 ” 의 정상적 운영이 불가능하다고 판단될 경우 본 계약을 해제할 수 있다.

③ “ 乙 ” 은 “ 대상회사 ” 의 경영에 참여하기 이전에 발생한 사유로 인하여 “ 대상회사 ” 가 코스닥 시장에서 등록 취소가 될 사유가 발생하거나, 될 우려가 발생한 경우 본 계약을 해지할 수 있다.

④ 기타 “ 乙 ” 이 본 계약의 의무사항을 이행하지 못하는 경우 “ 甲 ” 은 본 계약을 해제할 수 있다.

[ 제8조] 계약해제의 효과

① 본 계약이 일방당사자의 귀책사유에 의하여 계약이 해제되는 경우 귀책이 있는 일방당사자는 상대방 당사자에게 확정 위약금으로 금오천만원을 지급한다.

② 본조

①항의 경우 귀책이 있는 일방당사자는 “ 본 계약 ” 에 따라 쌍방 간에 이루어진 행위 중 상대방이 요구하는 사항에 대하여 즉시 원상회복할 의무를 지고, 추가로 상대방 당사자는 일방당사자에게 손해배상을 청구 할 수 있다.

③ 본 계약 체결일로부터 해제일까지 “ 乙 ” 의 경영참여와 관련하여 “ 甲 ” 은 “ 乙 ” 또는 “ 乙 ” 이 지명한 경영자의 고의 또는 중대한 과실로 인한 경영상의 잘못이 아니면 이를 “ 乙 ” 에 대하여 손해배상청구권을 포함한 기타의 청구권을 행사할 수 없고, “ 乙 ” 은 자신의 경영상의 기여를 이유로 “ 甲 ” 및 “ 대상회사 ” 에 대하여 부당이득반환청구권을 포함한 기타의 청구권을 행사할 수 없다.

7. 비밀유지·특약·일반사항·효력발생

[ 제9조] 비밀유지의무

① 계약 당사자 쌍방은 본 계약서의 성실한 목적 달성을 위하여 성실한 의무이행의 책임을 부담하며, 본 계약서의 수행과 관련하여 지득한 상대방의 기업 비밀 및 합의사항에 대하여 상대방의 동의 없이 제 3 자에게 누출하여서는 아니 된다.

② “ 甲 ” 및 “ 乙 ” 은 본 계약의 효력 상실 이후에도 계속하여 비밀유지의 의무를 가지게 되며, 상대방의 동의 없이 누출된 정보로 인하여 상대방이 입게 될 손실에 대하여는 민형사상의 일체의 책임을 부담한다.

[ 제10조] 특약사항 본 계약은 “ 乙 ” 에 의한 매매 계약에 의한 잔금이 완료되는 시점까지 공개하지 않는다. 공개 시점 및 외부에의 공개 시기는 “ 乙 ” 이 판단하여 결정한다. 본 계약은 쌍방 날인과 동시에 잔금 입금 확인하에 효력을 발생하며 효력의 발생이라 함은 대상회사의 경영권이 “ 甲 ” 으로부터 “ 乙 ” 로 즉시 양도됨을 의미한다. 아울러 대상회사의 대표이사인　김한동이 경영권 포기각서를 “ 乙 ” 에게 제출 하여야 한다.. 본 계약이외에는 어떠한 특약사항도 없다.

[ 제11조] 일반사항

① “ 甲 ” 과 “ 乙 ” 은 본 계약에 의거 상호 신의성실로써 그 책임과 의무를 성실히 수행하여야 한다.

② 본 계약과 관련하여 본 계약서의 내용 또는 회사의 향후 경영계획 등에 관한 사항을 특정 제 3 자 또는 불특정 다수인에게의 공표시기 등 제반사항은 “ 乙 ” 의 뜻에 따르되 가능하면 “ 甲 ” 과 “ 乙 ” 이 상호 협의하여 처리한다.

③ 본 계약과 관련하여 각 당사자에 의하여 발생한 모든 조세, 공과금 기타 비용은 당사간의 별도 합의가 없는 한 각 당사자의 부담으로 한다.

[ 제13조] 효력발생 본 계약의 효력은 “ 甲 ” 과 “ 乙 ” 쌍방의 서명날인과 동시에 발생하는 것으로 한다. “ 甲 ” 과 “ 乙 ” 은 본 계약사항의 내용을 확고하게 하기 위하여 계약서 2 부를 작성, 서명날인 후 “ 甲 ” 의 대표와 “ 乙 ” 이 각 1 부씩 보관한다.

8. 별첨 서류 목록

1. 별첨 1. 5 년간 재무제표
2. 2. 주주명부 (설립부터 현재까지) 및 정관
3. 3. 최근일 기준의 여 / 수신내역 (현금예금 / 금융부채)
4. 4. 최근일 기준의 기일 미도래 당좌수표 및 지급어음명세서
5. 5. 최근일 기준의 일반 자산 내역 및 실제 부실자산 내역
6. 6. 최근일 현재의 소송관련 사항
7. 7. 최근일 현재 " 양도인 " 이 " 회사 " 및 금융기관에 제공한 담보 · 입보 현황
8. 8. 최근일 현재 " 회사 " 가 " 양도인 " 또는 " 양도인 " 관련회사 등을 위해 제공한 담보 · 입보 현황
9. 9. 본 계약 이사회 동의서
10. 10. 지방세 및 국세 완납증명서
11. 11. 원천징수이행상황신고서
12. 12.주식양수도계약서 + 양도인 인감증명서 1통
13. 13.임원 사임서(대표이사의 경우 이사 및 대표이사 사임서) + 인감증명서 1
14. + 대표이사의 경우에는 전주소 모두 나오는 주민등록초본 1
15. 14. 법인인감도장
16. 15. 법인인감카드
17. 16. 최근일 사회보험 납부현황

9. 작성일 및 당사자 서명란

2025 년 월　일

“ 甲 ” (대표이사) 본점소재지 : 성　명 : 서　명 : (인) (회사의 등기 대표이사 / 이사 및 감사)

1. 주　소 :
2. 주민등록번호 :
3. 성　명 :
4. 서　명 : 　　　　　　　　　　 (인)
5. 주　소 :
6. 주민등록번호 :
7. 성　명 :
8. 서　명 : 　　　　　　　　　　 (인)
9. 주　소 :
10. 주민등록번호 :
11. 성　명 :
12. 서　명 : 　　　　　　　　　　 (인)
13. 주　소 :
14. 주민등록번호 :
15. 성　명 :
16. 서　명 : 　　　　　　　　　　 (인)

“ 乙 “ 의 대표이사 (인) 본점소재지 : 성　명 : 서　명 : (인)