주주간 계약서 견본

1. 주주간 계약 당사자

주주간 계약 당사자

주식회사를 설립하는 발기인들간에 체결하는 것이 일반적이다. 발기인 전원이 체결할 수 있고, 주요 발기인만 체결할 수도 있다. 설립 후에도 주주간에 주주간 계약서를 체결할 수 있다.

2. 주주간 계약서의 효력이 미치는 범위

주주간 계약서의 효력이 미치는 범위

주주간 계약은 사적자치의 원칙에 따라 주주간에 체결하는 계약으로 계약 당사자간에만 그 효력이 발생한다.

3. 주주간 계약서 견본 — 목적과 겸업 금지

주주간 계약서 (견본)

주주 000,000,000 (이하 개별적으로 또는 총칭하여 ‘주주’라 한다)은 주식회사 000(이하 ‘회사’라 한다)을 공동으로 운영하는 과정에서 상호 신뢰를 바탕으로 아래와 같이 약정하고 이를 준수할 것을 확인한다.

제1조 목적

본 주주간 계약은 회사 운영에 대한 제반 사항을 규정하고, 주주간 발생할 수 있는 분쟁에 대한 합리적인 해결 방안을 모색하며 향후 회사 경영의 효율성을 높이고 주주간의 경제적 이익을 보호하고 도모하는데 그 목적이 있다.

제2조 겸업의 금지

주주는 다른 주주의 사전 서면 동의가 없는 한, 회사가 수행하고 있는 사업과 동종의 사업을 독자적 또는 제3자와 동업으로 경영 하거나, 타인의 동종 사업장에 종사하거나 또는 동종의 사업체에 대한 지분을 본인 명의 또는 타인 명의로 취득하는 등 동종의 사업에 관여하는 행위를 일체 행하여서는 아니 된다.

단, 아래 나열한 주주의 업무에 대해서는 주주간 합의한 내용에 의해 별도의 규칙을 적용한다.

4. 주식의 처분 제한과 근속 의무

제3조 주식의 처분 제한

주주는 다른 주주의 사전 서면 동의가 없는 한, 보유하고 있는 회사의 주식을 제 3 자에게 양도, 매각하거나 담보를 설정하는 등의 처분행위 일체를 행할 수 없다. 단, 회사가 매각되거나 상장되었을 경우 다른 주주의 사전 서면 동의 없이 보유하고 있는 회사의 주식을 처분할 수 있다. 만약 본 조의 내용을 위반할 시 처분행위와 관련된 주식 거래 가격의 5배에 해당하는 금액을 다른 주주에게 주식의 비율대로 나누어 지급한다.

제4조 근속 의무

주주는 본 계약체결일로부터 3년간 회사의 임직원으로 재직하여야 한다.

주주가 위 기간 내에 회사를 퇴직하거나, 회사로부터 해고를 당하는 등 사유를 불문하고 회사의 임직원으로 재직하지 아니하게 될 경우, 해당 주주는 회사의 다른 주주에게 다른 주주가 보유한 주식의 비율에 따라 본인이 보유하고 있는 회사 주식의 전량을 액면가로 매도하여야 한다.

위의 제2항의 내용에서 다른 주주들 중 액면가로 매입하기를 원하지 않는 주주가 있을 경우 해당 주주의 주식 매입 분량을 대표 이사가 액면가로 매입하거나 퇴직 또는 해고로 더 이상 회사의 임직원으로 재직하지 아니하게 될 주주에게 돌려주도록 한다.

계약체결일 기준 제2조의 별도의 규칙에 해당하는 주주는 주주들과 합의한 날까지 겸업을 허용하고 그 후 전업으로 회사의 업무를 수행해야 하며 전업으로 회사의 업무에 참여한 시점부터 본 조의 제1항을 따른다.

5. 중도 해지와 계약의 변경

제5조 중도 해지

주주는 서면합의에 의하지 아니하고는 본 계약의 유효기간 중에 일방적으로 본 계약을 해지할 수 없다.

주주가 본 계약상의 의무를 위반할 경우 타 주주는 2주의 기간을 정하여 이행을 최고할 수 있으며, 최고에도 불구하고 위반 주주가 위 계약상의 의무를 이행하지 아니할 경우 타 주주는 본 계약을 해지할 수 있다.

본 계약 해지에 대해 귀책사유 있는 주주는 회사에 대해 보유하고 있는 모든 권리(주식을 포함한다)를 포기하여야 하며, 그 사유가 있는 날로부터 30일 이내에 회사의 대표이사에게 모든 권리를 양도하고 제반 비용 일체를 부담한다. 본 조에 의하여 본 계약 해지에 귀책사유 있는 주주가 보유한 회사의 주식을 타 주주에게 양도하는 경우, 1주당 양도가격은 액면가로 한다.

제6조 계약의 변경

본 계약은 주주 전원의 서면 합의로만 변경될 수 있다.

6. 계약기간과 완전 합의

제7조 계약기간

본 계약은 계약 체결일로부터 효력이 발생하며 다음 중 하나의 사유가 발생할 때까지 존속한다.

주주간에 이 계약을 종료하기로 하는 서면합의가 있는 경우

회사가 해산, 청산을 거치는 등 법인격이 소멸된 경우

제8조 완전 합의

본 계약은 주주간 완전한 합의를 구성하며, 본 계약에 정해진 사항을 제외한 구두 또는 서면의 명시적인 또는 암시적인 약속, 조건 또는 의무는 존재하지 아니한다. 본 계약은 본 계약이 규정하는 사항에 관한 이전의 모든 합의를 대체한다.

7. 비밀 유지와 권리·의무의 양도 금지

제9조 비밀 유지 의무

주주는 타 주주의 사전 서면 동의가 없는 한 본 계약, 본 계약에 따른 거래 및 회사와 관련된 모든 정보에 대한 비밀을 유지하여야 하고, 본 계약상 권리 또는 의무를 이행하기 위한 목적 이외에는 다른 어떠한 목적으로도 이를 사용하여서는 아니 된다.

제10조 권리 및 의무의 양도 금지

주주는 본 계약에서 명시적으로 달리 정하지 아니하는 한 본 계약에 따른 본인의 권리, 의무, 지위의 전부 또는 일부를 타 주주의 사전 서면 동의 없이 양도, 이전할 수 없다.

8. 불가항력과 관할

제11조 불가항력

주주는 화재, 폭풍, 홍수, 지진, 사고, 전쟁, 반란, 폭동, 기타 민란, 전염병, 격리, 천재지변, 정부조치 등 본인의 통제를 벗어난 사유에 의해 본 계약 조건을 이행 또는 준수하지 못하는 경우 이에 대한 책임을 지지 아니한다.

제12조 관할

이 계약은 대한민국법을 그 준거법으로 하며 이에 따라 해석되고, 협의에 의하여 이 계약과 관련된 분쟁을 해결할 수 없는 경우에는 그 분쟁을 서울중앙지방법원을 관할 법원으로 하여 해결한다.

9. 주식의 수와 신주의 획득

제13조 주식의 수

회사는 계약 체결일 기준 액면가 500원의 주식을 000주 발행하였으며 주주의 보유 주식 수는 다음과 같다.

은 전체 주식의 해당하는 주를 보유한다.

은 전체 주식의 151%에 해당하는 1832주를 보유한다.

은 전체 주식의 4,5%에 해당하는 5,3주를 보유한다.

은 전체 주식의 1%에 해당하는 1,2주를 보유한다.

제14조 신주의 획득

계약 체결일 이후 주주는 3년간 본인의 업무 성과에 따라 추가로 발행할 주식 중 주주간 합의한 비율에 해당하는 주식을 액면가 또는 그 이하의 금액으로 획득할 수 있다.

추가로 발행할 주식의 수는 2,00주이며 액면가 500원이다.

3년 안에 제3자에 의한 지분투자로 인한 신주 발행 시, 제3자에 의한 지분투자가 이루어지기 전에 상기 추가로 발행할 총 주식의 수만큼 대표이사가 액면가로 획득하고 이후 합의한 비율만큼의 주식을 액면가 또는 그 이하의 금액으로 해당 주주에게 양도한다.

10. 계약서 작성과 서명란 견본

당사자들은 이상의 내용을 증명하기 위하여 아래에 기재된 일자에 이 계약서 4부를 작성하여 각각 서명 또는 기명 날인한 후 1부씩 보관한다.

2023년 월 일

000) (인)

주소: 0

00(주민등록번호 0) (인)

주소:

000(주민등록번호 08-08888) (인)

주소:

000(주민등록번호 80-1888888) (인)

주소: