정당한 이유 없이 임기만료 전 해임된 이사는 회사에 해임으로 인한 손해배상을 청구할 수 있지만, 정당한 이유가 있으면 청구할 수 없습니다.
'정당한 이유'는 주주와 이사 사이 주관적 신뢰관계 상실만으로는 부족하고, 법령·정관 위반이나 경영능력 상실 등 이사의 업무수행에 장해가 되는 객관적 사정이 있어야 인정됩니다.
손해배상액은 남은 임기 동안 받을 수 있었던 보수 상당액을 기준으로 하되, 해임 후 다른 직장에서 얻은 이익이 해임과 상당인과관계가 있으면 그 금액을 공제합니다.
1. 왜 주주총회의사록에 해임 사유를 남기나요
이사해임과 손해배상청구권 주식회사 큰새는 주주총회의 특별결의로 이사를 해임합니다. 염춘필 법무사가 주주총회의사록을 작성하면서, 이사를 해임하는 사유를 물어봅니다. 정당한 이유 없이 그 임기만료전에 이를 해임한 때에는 그 이사는 회사에 대하여 해임으로 인한 손해의 배상을 청구할 수 있기 때문입니다. 염춘필 법무사는 정당한 해임사유가 있을 경우 주주총회의사록에 그 기록을 남기기 위해서 이사 해임의 사유를 물어 본 것입니다. 오늘은 이사해임과 손해배상청구권을 알아봅니다.
2. 이사 해임과 손해배상청구권에 관한 상법 규정은 어떻게 되어 있나요
이사 해임과 손해배상청구권에 관한 상법규정
상법 제385조 제1항(해임)①이사는 언제든지 제434조의 규정에 의한 주주총회의 결의로 이를 해임할 수 있다.
그러나 이사의 임기를 정한 경우에 정당한 이유없이 그 임기만료전에 이를 해임한 때에는 그 이사는 회사에 대하여 해임으로 인한 손해의 배상을 청구할 수 있다.법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20260723
상법 제434조(정관변경의 특별결의)제433조제1항의 결의는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 하여야 한다.
정당한 사유 ‘정당한 이유’란 주주와 이사 사이에 불화 등 단순히 주관적인 신뢰관계가 상실된 것만으로는 부족하고, 이사가 법령이나 정관에 위배된 행위를 하였거나 정신적·육체적으로 경영자로서의 직무를 감당하기 현저하게 곤란한 경우, 회사의 중요한 사업계획 수립이나 그 추진에 실패함으로써 경영능력에 대한 근본적인 신뢰관계가 상실된 경우 등과 같이 당해 이사가 경영자로서 업무를 집행하는 데 장해가 될 객관적 상황이 발생한 경우를 의미합니다.
이 기준을 확인한 대법원 판례를 보겠습니다.
정당한 사유와 관련한 대법원 판례 [손해배상(기)][공2023하,1748] 【판결요지】
대법원 2023. 08. 31. 선고 2023다220639 — 손해배상(기)[1] 상법 제385조 제1항은 주주총회의 특별결의로 언제든지 이사를 해임할 수 있게 하는 한편, 이사의 임기를 정한 경우에 정당한 이유 없이 그 임기만료 전에 해임한 때에는 그 이사는 회사에 대하여 해임으로 인한 손해의 배상을 청구할 수 있다고 정하고 있다.
이는 주주총회에 의한 이사 해임의 자유를 보장하는 한편, 임기가 정하여진 이사의 임기에 대한 기대를 보호하기 위하여 정당한 이유 없이 임기만료 전에 이사를 해임한 때에는 회사가 손해배상책임을 부담하도록 함으로써, 주주의 회사에 대한 지배권 확보와 경영자 지위의 안정이라는 주주와 이사의 이익을 조화시키려는 규정이다.여기에서 ‘정당한 이유’란 주주와 이사 사이에 불화 등 단순히 주관적인 신뢰관계가 상실된 것만으로는 부족하고, 이사가 법령이나 정관에 위배된 행위를 하였거나 정신적·육체적으로 경영자로서의 직무를 감당하기 현저하게 곤란한 경우, 회사의 중요한 사업계획 수립이나 그 추진에 실패함으로써 경영능력에 대한 근본적인 신뢰관계가 상실된 경우 등과 같이 당해 이사가 경영자로서 업무를 집행하는 데 장해가 될 객관적 상황이 발생한 경우를 의미한다. 위 조항에 따라 회사가 이사에 대하여 부담하는 손해배상책임은 회사의 고의나 과실을 묻지 않고 그 책임을 인정하는 법정책임에 해당한다.이러한 상법 제385조 제1항의 문언 내용과 규정 취지, 손해배상책임의 법적 성질 등을 고려하면, 정당한 이유가 있는지는 해임결의 당시 객관적으로 존재하는 사유를 참작하여 판단할 수 있고, 주주총회에서 해임사유로 삼거나 해임결의 시 참작한 사유에 한정되는 것은 아니다. [2] 甲 등이 乙 주식회사의 이사로 재직 중 이사회 승인 없이 乙 회사의 영업과 동종 영업을 목적으로 한 주식회사를 설립한 후 대표이사 등으로 취임하였고, 그 후 乙 회사는 임시주주총회를 개최하여 甲 등을 이사에서 해임하였는데, 해임결의 당시 乙 회사는 甲 등의 경업금지의무 위반사실을 인지하지 못하여 이를 해임사유로 삼지 않았고, 甲 등은 임기만료 전 해임에 정당한 이유가 없다고 주장하며 乙 회사를 상대로상법 제385조 제1항에 따른 손해배상을 구한 사안에서, 해임결의 당시 이미 발생한 甲 등의 경업금지의무 위반행위는 해임사유에 해당하는데도, 주주총회에서 해임사유로 삼지 않았다는 이유로 이를 甲 등에 대한 해임에 정당한 이유가 있었는지를 판단하는 데에 참작할 수 없다고 본 원심판단에 법리오해의 잘못이 있다고 한 사례.판례 원문 기준: 대법원 종합법률정보 · 판례 원문 보기
위 조항에 따라 회사가 이사 에 대하여 부담하는 손해배상책임은 회사의 고의나 과실을 묻지 않고 그 책임을 인정하는 법정책임에 해당한다. 이러한 상법 제385조 제1항 의 문언 내용과 규정 취지, 손해배상책임의 법적 성질 등을 고려하면, 정당한 이유가 있는지는 해임결의 당시 객관적으로 존재하는 사유를 참작하여 판단할 수 있고, 주주총회에서 해임사유로 삼거나 해임결의 시 참작한 사유에 한정되는 것은 아니다. (출처: 대법원 2023. 8. 31. 선고 2023다220639 판결 [손해배상(기)] > 종합법률정보 판례)
4. 손해배상액은 어떻게 계산되나요
손해배상액 임기만료 전에 정당한 이유 없이 주주총회의 특별결의로 해임되었음을 이유로 회사를 상대로 남은 임기 동안 또는 임기 만료 시 얻을 수 있었던 보수 상당액을 해임으로 인한 손해배상액으로 청구하는 경우, 당해 감사가 그 해임으로 인하여 남은 임기 동안 회사를 위한 위임사무 처리에 들이지 않게 된 자신의 시간과 노력을 다른 직장에 종사하여 사용함으로써 얻은 이익이 해임과 사이에 상당인과관계가 인정된다면 해임으로 인한 손해배상액을 산정함에 있어서 공제 됩니다.
해임되는 이사가 청구할 수 있는 손해배상액 계산방법과 관련한 대법원 판례 손해배상(기) [대법원 2013. 9. 26. 선고 2011다42348 판결] 【판결요지】
대법원 2013. 09. 26. 선고 2011다42348 — 손해배상(기)[1] 상법 제415조, 제385조 제1항에 규정된 ‘정당한 이유’란 주주와 감사 사이에 불화 등 단순히 주관적인 신뢰관계가 상실된 것만으로는 부족하고, 감사가 그 직무와 관련하여 법령이나 정관에 위반된 행위를 하였거나 정신적·육체적으로 감사로서 직무를 감당하기 현저하게 곤란한 경우, 감사로서 직무수행능력에 대한 근본적인 신뢰관계가 상실된 경우 등과 같이 당해 감사가 그 직무를 수행하는 데 장해가 될 객관적 상황이 발생한 경우에 비로소 임기 전에 해임할 수 있는 정당한 이유가 있다고 할 것이다.
[2] 채무불이행이나 불법행위 등으로 인하여 손해를 입은 채권자 또는 피해자 등이 동일한 원인에 의하여 이익을 얻은 경우에는 공평의 관념상 그 이익은 손해배상액을 산정함에 있어서공제되어야 하고, 이와 같이 손해배상액의 산정에 있어 손익상계가 허용되기 위해서는 손해배상책임의 원인이 되는 행위로 인하여 피해자가 새로운 이득을 얻었고, 그 이득과 손해배상책임의 원인인 행위 사이에 상당인과관계가 있어야 한다.임기가 정하여져 있는 감사가 임기만료 전에 정당한 이유 없이 주주총회의 특별결의로 해임되었음을 이유로 상법 제415조, 제385조 제1항에 의하여 회사를 상대로 남은 임기 동안 또는 임기 만료 시 얻을 수 있었던 보수 상당액을 해임으로 인한 손해배상액으로 청구하는 경우, 당해 감사가 그 해임으로 인하여 남은 임기 동안 회사를 위한 위임사무 처리에 들이지 않게 된 자신의 시간과 노력을 다른 직장에 종사하여 사용함으로써 얻은 이익이 해임과 사이에 상당인과관계가 인정된다면 해임으로 인한 손해배상액을 산정함에 있어서 공제되어야 한다.판례 원문 기준: 대법원 종합법률정보 · 판례 원문 보기
자주 묻는 질문
정당한 이유 판단은 주주총회에서 거론된 사유로 한정되나요?
정당한 이유가 있는지는 해임결의 당시 객관적으로 존재하는 사유를 참작하여 판단할 수 있고, 주주총회에서 해임사유로 삼거나 해임결의 시 참작한 사유에 한정되지 않습니다.
회사의 손해배상책임이 인정되려면 고의나 과실이 있어야 하나요?
정당한 이유 없이 임기만료 전에 이사를 해임한 경우 회사가 부담하는 손해배상책임은 고의나 과실을 묻지 않고 인정되는 법정책임입니다.