이사해임절차 및 이사해임등기

1. 이사 해임은 누가, 어느 기관에서 하나요?

이사 해임 절차 등에 대한 질문이 있었습니다. 대표이사 해임보다는 덜 까다롭지만, 이사해임도 상당히 복잡하고, 어렵습니다.

먼저 주주총회에서 이사를 해임합니다. 그런데 이사를 해임하는 주주총회는 이사회에서 소집합니다. 이사를 해임하기 위해서는 상법상 정해진 바에 따라 이사회와 주주총회가 소집되어야 합니다.

이어서 회사 규모와 이사 수에 따른 구체적인 절차를 사례별로 살펴봅니다.

그러면 케이스 별로 이사 해임 절차를 알아 봅니다.

2. 이사회가 있는 회사에서 이사 1인을 해임하려면 어떻게 하나요?

사례 1 자본금이 10억원 이상 이면서, 이사의 수가 3인 이상인 회사의 경우 이사 1인을 해임하는 경우

자본금 10억원 이상이면서 이사의 수가 3인 이상인 회사는 이사회가 구성되고, 주주총회도 총회일2주 전에 소집통지를 해야 합니다.

1)이사회 소집통지

정관 상 이사회 소집통지권자가 이사회 소집을 통지합니다. 이사회 소집기간도 정관에 나와 있습니다. 예를 들어 3일전 이사회 소집통지를 하도록 정관에 정해져 있을 경우 통지일과 개최일을 제외하고, 3일이 필요합니다.

2)이사회에서 주주총회소집 결정

이사회에서 주주총회소집 결정을 합니다.

3)주주총회소집통지

대표이사가 14일 전에 주주총회 소집통지를 합니다. 안건은 '사내이사 000 해임의 건 '또는 '이사 해임의 건'입니다. 마찬가지로 통지일과 개최일 사이가 14일 이어야 합니다.

4)임시(정기)주주총회

주주총회에서 해당 이사를 해임합니다. 주주총회 특별결의사항입니다. 해임되는 이사가 주주일 경우에도 특별이해관계에 해당하지 아니하여, 의결권을 행사할 수 있습니다.

5)해임등기

해임되는 이사의 인감증명서 등 관련 서류는 필요하지 않습니다.

3. 이사 3인 중 2인을 해임하면 주주총회 소집이 막히는데 어떻게 하나요?

사례 2 자본금이 10억원 이상 이면서, 이사의 수가 3인인 회사의 경우 이사 2인을 해임하는 경우

이사가 3인 중 2인을 해임할 때에는 주주총회 소집결의를 하는 이사회에서 주주총회소집 안건이 부결됩니다. 따라서 사례 1과 같은 방법으로 진행할 수 없습니다. 대안으로는

① 법원에 임시주주총회소집허가신청을 한 후, 법원이 이를 허가했을 때 임시주주총회를 개최하여 이사를 해임하는 방법

②이사해임소송을 법원에 신청하는 방법

③주주 전원이 찬성하는 경우 판례에 따라 주주총회 소집절차를 생략하고, 전원출석 주주총회를 개최해서 이사를 해임하는 방법 이 있습니다.

4. 이사회가 없는 회사에서 사내이사를 해임하려면?

사례 3 자본금이 10억원 미만 이면서, 이사의 수가 2인이 있고, 1인 대표이사인데, 사내이사 1인을 해임하는 경우

자본금 10억원 미만이면서 이사가 2인일 경우에는 이사회가 구성되지 않습니다. 이사 2인중 대표이사가 아닌 사내이사를 해임하고자 할 경우에, 대표이사가 단독으로 주주총회소집결정을 합니다. 그리고 주주총회 소집통지, 주주총회에서 이사해임, 해임등기의 순으로 진행합니다.

5. 이사 1인 회사에서 그 이사를 해임할 수 있나요?

사례 4 자본금이 10억원 미만 이면서, 이사의 수가 1인인 회사의 경우 그 이사를 해임할 때

자본금 10억원 미만인 회사로 이사의 수가 1인인 경우 그 이사를 해임할 때, 해당 이사가 주주총회소집을 거부하는 것이 일반적입니다. 이때에는 사례 2와 같이

① 법원에 임시주주총회소집허가신청을 한 후, 법원이 이를 허가했을 때 임시주주총회를 개최하여 이사를 해임하는 방법

②이사해임소송을 법원에 신청하는 방법

③주주 전원이 찬성하는 경우 판례에 따라 주주총회 소집절차를 생략하고, 전원출석 주주총회를 개최해서 이사를 해임하는 방법 이 있습니다.