이사회 서면결의
이사회를 서면결의로 대신해도 되는 건가요?
결론
이사회는 서면으로 개최할 수 없으므로 서면결의로 결의를 대신할 수 없습니다.
이사는 이사회에 직접 출석하여야 하고 대리인을 출석시킬 수 없으며, 다만 음성을 동시에 송수신하는 방법으로 결합하면 출석한 것으로 봅니다.
1. 주주총회는 서면결의로 갈음할 수 있나요?
먼저 주주총회의 경우 서면결의가 가능한지 부터 살펴봅니다/
상법 제363조 제4항(소집의 통지)④ 자본금 총액이 10억원 미만인 회사는 주주 전원의 동의가 있을 경우에는 소집절차 없이 주주총회를 개최할 수 있고, 서면에 의한 결의로써 주주총회의 결의를 갈음할 수 있다.
결의의 목적사항에 대하여 주주 전원이 서면으로 동의를 한 때에는 서면에 의한 결의가 있는 것으로 본다. <개정 2014.5.20>법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20260723
2. 이사회는 서면결의가 가능한가요?
그러면 이사회의 경우 서면결의가 가능할까요?
상법 제391조 제2항(이사회의 결의방법)②정관에서 달리 정하는 경우를 제외하고 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다.
이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. <신설 1999.12.31, 2011.4.14>법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20260723
주식회사의 이사는 이사회에 직접 출석하여야 하며, 대리인을 출석시킬 수 없습니다. 또한 이사회는 직접 개최되어야 하며, 서면으로 개최할 수 없습니다. 이를 인정하는 법률규정이 없기 때문입니다. 다만 이사는 음성을 동시에 송수신하는 방법으로 이사회에 결합할 수 있으며, 이렇게 결합한 이사는 이사회에 출석한 것으로 보게 됩니다.
자주 묻는 질문
이사회에 대리인을 출석시켜도 되나요?
주식회사 이사는 이사회에 직접 출석하여야 하며, 대리인을 출석시킬 수 없습니다. 이사는 음성을 동시에 송수신하는 방법으로 이사회에 결합할 수 있습니다.
이사회 결의가 필요한 사안은 서면 대신 이사가 직접 출석하거나 음성 동시 송수신 방법으로 결합하여 진행해 두면 무효 다툼에서 막히지 않습니다.
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