상장회사 표준이사회규정(상장회사협의회 자료)

1. 자료의 성격과 연혁

이 글은 사단법인 한국상장회사협의회가 제정·배포한 「상장회사 표준이사회규정」 전문을 옮긴 자료입니다.

1986.12.17 제정 뒤 1998.9.16, 2000.5.22, 2001.3.23, 2009.2.4, 2010.1.22, 2012.4.2, 2020.7.22을 거쳐 개정된 표준안입니다.

상장회사 표준이사회규정 사 단 법 인 한국상장회사협의회 제정 1986.12.17 개정 1998. 9.16 2000. 5.22 2001. 3.23 2009. 2. 4 2010. 1.222012. 4. 2 2020. 7. 22

제1장 총칙에서는 규정의 목적과 적용범위, 이사회의 권한을 정하고 있습니다.

제1조(목적) 이 규정은 이사회의 효율적인 운영을 위하여 필요한 사항을 규정함을 목적으로 한다.

제2조(적용범위) 이사회에 관한 사항은 법령 또는 정관에 정하여진 것 이외에는 이 규정이 정하는 바에 의한다.

제3조(권한)

①이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.

②이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

권한 조항의 감독 부분은 상법 제393조 제2항에 근거를 두고 있으며, 구체적 감독방법은 규정 제14조에서 다룹니다.

2. 제2장 구성 — 이사회의 구성과 의장

이사회는 이사 전원으로 구성하고, 의장은 통상 대표이사 사장으로 하되 유고 시 직무대행 순서를 정합니다.

제4조(구성) 이사회는 이사 전원 (사외이사 기타 비상무이사 포함) 으로 구성한다. (개정 1998.9.16, 2012.4.2)

제5조(의장)

①이사회의 의장은 (대표이사 사장) 으로 한다.

② (대표이사 사장) 이 유고시에는 이사인 (부사장, 전무, 상무, 대표이사가 정한 이사) 의 순으로 그 직무를 대행한다. (개정 2012.4.2., 2020.7.22)

집행임원을 설치한 회사는 의장 규정을 달리 정할 수 있도록 예시 주석이 붙어 있습니다.

2. 집행임원을 설치한 회사는 다음과 같이 규정할 수 있음. 제5조(의장) ①이사회의장은 (이사겸 대표집행임원) 으로 한다. ②의장의 유고시에는 이사회에서 정하는 이사의 순서에 의하여 그 직무를 대행한다. 이사회에서 직무대행자를 정하지 아니하는 경우에는 임시의장을 선임할 수 있다. (주석변경 2012.4.2)

3. 제3장 회의 — 종류·소집권자·소집절차

이사회를 정기와 임시로 나누고, 소집권자와 소집청구 절차를 정하고 있습니다.

제7조(종류)

①이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다.

②정기이사회는 (매 분기 종료 후 ○○일 내) 에 개최한다. (개정 2020.7.22) (관련조문) 상법 제393조제4항

③임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다.

소집권자 조항은 상법 제390조와 제412조의4에 관련조문을 두고 있습니다.

소집절차는 회일 1주간 전 통지를 원칙으로 하되, 전원 동의 시 절차 없이 회의를 열 수 있습니다.

제9조(소집절차)

①이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 (1 주간) 전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다.

②이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차없이 언제든지 회의를 열수 있다. 주)

1. () 안의 통지기간은 정관으로 단축할 수 있음. (관련조문) 상법 제390조제3항, 표준정관 제37조제3항

2. 감사위원회를 설치하는 경우 제1항 및 제2항 중 “ 감사 ” 를 삭제해야 함. (주석신설 2001.3.23, 변경 2009.2.4)

4. 결의방법 — 정족수와 특별결의

결의는 원칙적으로 이사 과반수 출석과 출석이사 과반수로 하되, 회사의 기회 및 자산 유용금지와 이사 등과 회사 간 거래 사안은 특별결의를 요합니다.

원격통신수단에 의한 결의 참가 허용과 특별한 이해관계 있는 이사의 의결권 배제도 함께 규정합니다.

주) 제1항의 정수는 정관으로 그 비율을 더 높게 규정하여 강화할 수 있음. (관련조문) 상법 제391조, 제368조제3항, 제371조제2항, 제415조의2제3항

5. 부의사항 — 이사회가 결의하고 보고할 사항

규정 제11조가 길이의 중심으로, 주주총회 관련·경영·재무·이사 등 관련·기타 사항으로 나누어 이사회 부의사항을 열거합니다.

제11조(부의사항) ①이사회에 부의할 사항은 다음과 같다. (개정 1998.9.16) 1. 주주총회에 관한 사항 (1) 주주총회의 소집 (관련조문) 상법 제362조

주주총회 관련 사항에는 소집, 전자적 의결권 행사 허용, 재무제표 승인, 정관 변경, 합병·분할, 이사·감사 선임, 배당, 주식매수선택권, 최대주주와의 거래 승인 등이 들어갑니다.

경영 사항에는 대표이사 선임·해임, 공동대표 결정, 이사회 내 위원회 설치·운영, 준법지원인 선임 등이 포함됩니다.

재무 사항에는 신주 발행, 사채·전환사채·신주인수권부사채 발행, 자기주식 취득·처분·소각 등이 열거됩니다.

보고사항으로는 위원회 위임 사항의 처리결과, 감사가 인정한 이사의 법령·정관 위반 행위, 내부회계관리제도 운영실태 등을 정합니다.

②이사회에 보고할 사항은 다음과 같다. (신설 1998.9.16)

1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과 (개정 2000.5.22)

2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항 (신설 2000.5.22) 주) 감사위원회를 설치하는 경우에는 ‘ 감사 ’ 를 ‘ 감사위원회 ’ 로 규정하여야 함. (관련조문) 상법 제391조의2제2항

3. 내부회계관리제도의 운영실태 (신설 2020.7.22) (관련조문) 외부감사법 제8조4. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항 ※ 회사 업종 등에 따른 관련 법령이나 정관 규정을 고려하여 이사회 결의 필요사항을 추가로 규정할 수 있음.

6. 위원회·감사·직무감독·의사록

이사회 내 위원회 설치와 위임 가능 범위를 정하되, 주주총회 승인 사항의 제안, 대표이사 선임·해임, 위원회 설치와 위원 선임, 정관 정한 사항은 위임에서 제외합니다.

제12조(이사회 내 위원회)

①이사회는 신속하고 효율적인 의사결정을 위하여 정관이 정한 바에 따라 이사회 내에 각종의 위원회를 설치할 수 있다. (개정 1998.9.16, 2000.5.22)

②이사회는 다음 각호의 사항을 제외하고는 그 권한을 위원회에 위임할 수 있다. (신설2000.5.22)

1. 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안

2. 대표이사의 선임 및 해임 주) 집행임원을 설치한 회사는 “ 대표이사 ” 를 “ 대표집행임원 및 집행임원 ” 으로 변경하여 규정하여야 함. (주석신설 2012.4.2)

3. 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임

4. 정관에서 정하는 사항

③위원회는 2 인 이상의 이사로 구성한다. (신설 2000.5.22) 주) 감사위원회를 설치하는 경우 다음과 같이 단서조항을 추가함. “ 다만, 감사위원회의 경우에는 3 인 이상의 이사로 구성한다.”

④위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. (신설 2000.5.22)

⑤위원회의 세부운영에 관한 사항은 이사회에서 따로 정한다. (개정 1998.9.16, 2000.5.22) 주) 이사회는 회사의 필요에 따라 감사, (사외이사) 후보추천, 보수, 경영, 운영, 재무, 기술, 평가위원회 등 각종의 위원회를 이사회의 내부에 설치할 수 있음. (관련조문) 상법 제393조의2

감사의 이사회 출석, 관계인 출석, 이사에 대한 직무집행감독권을 이어서 규정합니다.

제13조(감사의 출석) 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. (신설 2000.5.22) 주) 감사위원회를 설치하는 경우에는 본조를 삭제해야 함. (관련조문) 상법 제391조의2

제13조의2(관계인의 출석) 의장은 필요하다고 인정할 경우에는 관계임직원 또는 외부인사를 출석시켜 의견을 청취할 수 있다. (신설 1998.9.16)

제14조(이사에 대한 직무집행감독권)

①이사회는 각 이사가 담당업무를 집행함에 있어 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 부당한 방법으로 처리하거나, 처리할 염려가 있다고 인정한 때에는 그 이사에 대하여 관련자료의 제출, 조사 및 설명을 요구할 수 있다. (개정 2000.5.22)

②제1항의 경우 이사회는 해당업무에 대하여 그 집행을 중지 또는 변경하도록 요구할 수 있다. 주) 집행임원을 설치한 회사는 제1항의 “ 이사 ” 를 “ 집행임원 ” 으로 변경하여 규정하여야 함. (주석신설 2012.4.2)

의사록 작성·기재사항과 주주의 열람·등사 청구, 회사의 거절과 법원 허가 절차도 담고 있습니다.

마지막으로 이사회 간사를 두고, 각 개정 시행일을 정한 부칙으로 끝납니다.

제16조(간사)

①이사회에 간사를 둔다.

②간사는 (총무부장) 이 되며 의장의 지시에 따라 이사회의 사무를 담당한다. 부 칙 이 규정은 20 년 월 일부터 시행한다. 부 칙 (2001.3.23) 이 규정은 2001년 월 일부터 시행한다. 부 칙 (2009.2.4) 이 규정은 2009년 월 일부터 시행한다. 부 칙 (2010.1.22) 이 규정은 2010년 5월 29일부터 시행한다. 부 칙 (2012.4.2) 이 규정은 2012년 ○월 ○일부터 시행한다. 다만, 제8조 제2항, 제10조 및 제11조 개정내용은 2012년 4월 15일부터 시행한다. 부 칙 (2020.7.22) 이 규정은 2020년 ○월 ○일부터 시행한다.