주주총회 의결권에 관한 총정리자료
주주총회 의결권의 수와 제한은 무엇을 기준으로 정하나요?
주주총회 의결권은 1주마다 1개를 원칙으로 하되, 벤처기업육성에 관한 특별조치법에 따라 1주당 복수 의결권을 행사할 수 있는 경우가 있습니다.
보통결의는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상, 특별결의는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식총수의 3분의 1 이상으로 결의됩니다.
의결권 없는 주식이나 행사할 수 없는 의결권은 정족수 계산의 산입에서 제외되며, 무의결권주는 현행 상법 제344조의3의 종류주식 제도로 다루어집니다.
자기주식, 상호주, 총회 결의에 관해 특별한 이해관계가 있는 주주의 주식은 의결권이 없거나 해당 의안에 대해 제한됩니다.
1. 보통결의와 특별결의는 각각 몇 표가 필요한가요
보통결의와 특별결의의 요건은 정족수부터 확인하면 됩니다.
상법 제368조 제1항(총회의 결의방법과 의결권 행사)①총회의 결의는 이 법 또는 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 하여야 한다.
다리 없이 이어서, 특별결의의 요건은 다음과 같습니다.
상법 제434조(정관변경의 특별결의)제433조제1항의 결의는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 하여야 한다.
3)총주주의 동의
의결권이 없는 주식을 포함하여 총주주의 동의를 요함(상법에 규정되어 있음)
- 발기인의 회사설립에 관한 손해배상책임을 면제하는 경우
- 이사, 감사, 청산인이 회사에 대해 갖는 손해배상 책임을 면제하는 경우
- 유한회사로 조직변경을 하는 경우 등
2. 의결권은 1주당 몇 개인가요
상법 제369조 제1항(의결권)①의결권은 1주마다 1개로 한다.
의결권은 1주마다 1개 로 한다. 다만 벤처기업육성에 관한 특별조치법에 의해 1주당 복수 의결권을 행사할 수 있는 경우가 있다.
3. 의결권을 대리인·서면으로 행사할 수 있나요
③주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. 이 경우에는 그 대리인은 대리권을 증명하는 서면(위임장) 을 총회에 제출하여야 한다.
총회에 출석하지 않는 주주를 위해 서면에 의한 의결권 행사 제도가 마련되어 있습니다.
상법 제368조의3(서면에 의한 의결권의 행사)①주주는 정관이 정한 바에 따라 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.
주주가 2 이상의 의결권을 가진 경우에는 불통일 행사도 가능합니다.
상법 제368조의2(의결권의 불통일행사)①주주가 2 이상의 의결권을 가지고 있는 때에는 이를 통일하지 아니하고 행사할 수 있다.
4. 무의결권주는 현행법상 어떻게 다루어지나요
구 상법 제370조가 규정하던 무의결권주는 그 조문이 삭제되어, 현행법에서는 상법 제344조의3의 의결권 배제·제한에 관한 종류주식으로 다루어집니다.
상법 제344조의3(의결권의 배제ㆍ제한에 관한 종류주식)① 회사가 의결권이 없는 종류주식이나 의결권이 제한되는 종류주식을 발행하는 경우에는 정관에 의결권을 행사할 수 없는 사항과, 의결권행사 또는 부활의 조건을 정한 경우에는 그 조건 등을 정하여야 한다.
②전항의 의결권없는 주식의 총수는 발행주식의 총수의 4분의 1을 초과하지 못한다.
5. 자기주식·이해관계인·상호주는 왜 의결권이 없나요
회사가 가진 자기주식은 의결권이 없다.
총회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다. 해당 의안에 대한 의결권이 제한되는 것이다.
상호주의 경우에도 일정 요건 아래에서 의결권이 배제됩니다.
회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사 가 다른 회사 의 발행주식의 총수의 10분의 1 을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 회사 또는 모회사 의 주식은 의결권이 없다.
이어서 상호주 제도와 관련된 조항을 확인합니다.
상법 제342조의2(자회사에 의한 모회사주식의 취득)①다른 회사의 발행주식의 총수의 100분의 50을 초과하는 주식을 가진 회사(이하 "母會社"라 한다)의 주식은 다음의 경우를 제외하고는 그 다른 회사(이하 "子會社"라 한다)가 이를 취득할 수 없다.
다른 회사 주식 취득 시 통지 의무도 함께 둡니다.
상법 제342조의3(다른 회사의 주식취득)회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하여 취득한 때에는 그 다른 회사에 대하여 지체없이 이를 통지하여야 한다.
6. 감사 선임 때 의결권에 제한이 있나요
상법 제409조 제2항(선임)②의결권없는 주식을 제외한 발행주식의 총수의 100분의 3(정관에서 더 낮은 주식 보유비율을 정할 수 있으며, 정관에서 더 낮은 주식 보유비율을 정한 경우에는 그 비율로 한다)을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다.
③ 회사가 제368조의4 제1항 에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우 에는 제368조 제1항 에도 불구하고 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 제1항에 따른 감사의 선임을 결의 할 수 있다.
7. 결의권 없는 주식이 있으면 정족수 분모는 어떻게 계산하나요
정족수 계산에서 의결권 없는 주식과 행사할 수 없는 의결권은 각각 산입에서 제외됩니다.