주식회사에 대한 이해 1- 유한책임에 대한 이야기 (이야기 상법 열 세번째 글)
주식회사의 핵심 원리인 유한책임이 무엇이고, 왜 생겨났나요?
주식회사의 핵심 원리는 주주가 투자한 금액만큼만 책임을 지는 유한책임입니다.
17세기 대항해시대 무역사업의 큰 손실 위험을 회피하려는 투자자들의 필요에서 유한책임을 실현하는 법인 개념이 탄생했습니다.
투자자가 법인에 투자하면 사업의 손해는 법인이 책임지고, 투자자는 투자한 돈만 잃고 다른 재산은 지킬 수 있습니다.
1. 왜 사람들은 주식회사로 설립할까
오랫전부터 들려드리고 싶었던 이야기가 있습니다. 지금까지는 주식회사가 어떻게 운영되는지를 설명했다면, 주식회사 자체에 대한 이야기를 해 보고 싶었습니다.
주식회사는 왜 생겼을까? 주식회사의 기본 원리는 무엇일까? 왜 사람들은 회사를 설립할 때 주식회사로 설립할까?
2. 세계 최초의 주식회사는 어디서 생겼나
주식회사가 왜 생겼는지 알고 싶었습니다. 그래서 7년 전 쯤 일본인이 쓴 '동인도 회사'와 관련된 책을 사서 읽어 본 기억이 있습니다. 구체적인 책 내용은 기억이 나지 않지만 큰 얼래를 이해하고 있습니다. 나무위키의 도움을 받아 네델란드에서 설립한 동인도 회사에 대한 기록을 찾아봅니다.
영 국 동인도 회사 의 설립 [4] 에 자극을 받은 네덜란드 상인들이 2년 후인 1602년에 설립하였다. 세계 최초 의 주식회사 이자 세계 최초의 다국적 기업, 그리고 17세기 세계 최대의 회사 였다. 허나 18세기에 접어든 후에는 쇠퇴하다가 1799년에 해산되었다.
3. 개인이 사업하면 왜 전 재산을 걸어야 하나
대항해 시대였던 17세기에는 인도나 중국에서 향신료 등을 배로 수입하여 유럽에 팔면 막대한 이익을 얻을 수 있었습니다. 그러나 이익이 크면 위험도 큰 법입니다. 인도양을 항해하던 무역선이 거친 파도에 휩쓸려가거나, 해적을 만나서 모두 털리고 나면 이 무역에 투자했던 귀족들도 빈털털이가 될 수도 있습니다. 지금도 그렇지만 개인이 투자를 해서 사업을 하는데, 손해를 보면 개인의 전 재산을 그 빚을 갚아야 합니다. 법률적으로 표현하면 개인의 전 재산이 책임재산이 되고, 그 개인은 자기의 채무에 대해 무한책임 을 집니다.
4. 투자한 돈만 위험지는 방법은 없을까 — 유한책임의 탄생
그때나 지금이나 돈을 벌면서도 위험을 회피하고 싶은 것이 인간의 마음인가 봅니다. 투자한 돈만 위험을 질 방법을 찾아 봅니다. 투자한 돈으로 책임을 제한하기 위해서는 '인'으로부터 독립된 또 다른 '인' 이 필요하게 됩니다. 그때나 지금이나 권리의무의 주체인 '인'은 무한책임을 지기 때문입니다. 그런데 '인'으로부터 독립된 또 다른 '인'이 있을 수 있을까요? 만약 있다면 ['나' 는 너한테 돈을 투자할 테니 책임은은 '너'만 져라.]라 할 수 있습니다. [ 그리고 번 돈은 나한테 주어라]라고도 할 수 있습다. 이게 가능할까요? 가능한 방법이 있습니다.
'법이 인정하는 사람'이 있다면 그렇게 할 수 있습니다. 자연인은 '법이 인정한 사람'한테 투자하고, 책임은 '법이 인정한 사람'이 지는 것 입니다. '법이 인정한 사람'이 돈을 벌면 자연인에게 돌려 주면 되는 것이지요. 그러려면 법인도 자연인과 같은 '사람(권리의무의 주체)'이어야 합니다. 그래서 귀족들이 국왕을 압박합니다. '법인격을 갖는 회사'를 인정하라는 것이었습니다. 국왕이 이를 받아드립니다. '법인격을 갖는 회사'를 법으로 인정하자 드디에 '인'으로부터 독립된 또 다른 '사람'인 '법인(회사)'가 탄생 한 것입니다. 드디어 사람들은 돈을 모아 법인을 만들고, 법인이 사업을 하고, 돈이 남으면 투자한 사람들에게 돌려 주고, 손해를 보면 법인이 책임을 지며 투자한 사람들한테는 책임을 묻지 않습니다.
결국 투자를 한 사람들은 법인이 얼마를 손해 보았던 상관하지 않고 투자한 돈만 날리면 되는 것이지요. 투자한 사람이 투자한 돈만 날리면 되는 것을 '유한책임' 이라 합니다. 주식회사의 핵심적인 원리는 바로 '유한책임' 입니다. 이제야 비로소 사람들은 돈을 벌면서도 위험을 회피할 수 있는 수단을 발견합니다. 그러나 위험을 회피하려면 최소한의 희생이 따라야 합니다. 투자가 실패하면 투자한 돈은 날리는 거죠. 그러나 최악의 상황이 투자한 돈으로 한정이 되니 천만 다행이 아닐 수 없었습니다. 다른 재산은 지킬 수 있으니까요.
5. 유한책임의 대가
유한책임은 투자자에게 나머지 재산을 지켜 주지만, 투자한 돈은 되돌려 받지 못한다는 최소한의 희생을 전제로 합니다.
오늘은 주식회사의 핵심적인 원리인 유한채임에 대한 이야기를 들려 드렸습니다. 다음에는 지분의 증권화에 대한 이야기를 들려 드리겠습니다.