국내에 본점을 둔 회사가 외국회사와 합병을 할 수 있나요?
국내에 본점을 둔 회사가 외국회사와 합병을 해도 되는 구조인가요?
결론
국내에 본점을 둔 회사는 외국회사와 합병을 할 수 없습니다.
상법의 합병 규정은 국내 회사 간에만 적용되고, 외국회사와의 합병 절차를 정한 특칙이나 별도의 특별법이 없기 때문입니다.
그러므로 외국회사의 주식을 전부 인수해 지배 구조를 만드는 방식으로 절차를 설계해야 합니다.
1. 국내 회사가 외국회사와 합병할 수 없는 이유는 무엇인가요
2년 정도에 한 번씩 듣는 질문입니다.
외국회사와 M&A를 하고 있습니다. 먼저 합병을 검토하고 있는데요. 국내에 본점을 둔 회사가 외국회사와 합병을 할 수 있나요?
국내에 본점을 둔 회사가 외국회사와 합병을 할 수 없습니다. 상법에 회사가 합병을 할 수 있도록 정해 놓아서 회사가 합병을 할 수 있습니다. 그런데 상법은 국내회사간에만 적용을 할 수 있습니다. 그리고 상법에 별도로 외국회사와 합병을 할 수 있는 절차를 정해 놓지 않았습니다. 예를 들어 국내 회사는 우리나라 상법을 외국회사는 외국상법을 적용하고, 그 절차가 완료된 후에 합병등기를 할 수 있는 특칙이 없으며, 별도의 특별법도 없습니다.
2. 그렇다면 어떤 방법을 검토해야 하나요
따라서 외국회사와 합병을 할 수 없고, 외국회사의 주식을 전부 인수하는 방법을 강구해 보셔야 할 것 같습니다.
외국회사와 하나의 법인으로 결합하는 통합 합병 대신, 주식 인수로 지배 구조를 만드는 방식으로 절차를 설계해 보시기 바랍니다.
자주 묻는 질문
국내 회사와 외국회사가 각각 자국법에 따라 합병 절차를 마치면 합병등기가 가능한가요?
그런 절차를 인정하는 특칙이 상법에 없고 별도의 특별법도 없습니다.따라서 양국 절차를 각축 완료했다고 하더라도 합병등기를 할 수 없습니다.
외국회사와의 결합을 검토할 때는 합병 대신 주식 전부 인수로 지배 구조를 만드는 절차를 먼저 설계해 두어야 합니다.
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