주주별로 주당 감자금액을 달리하는 감자도 가능할까요?

1. 어떤 사안인가 — 후배 법무사의 문의

법무사 후배가 카톡으로 문의를 했습니다. '염선배님, 주식회사가 감자를 합니다. 감자 대상 주식은 모두 보통주입니다. 주주별로 주당 매입금액을 달리 하는 감자가 가능할까요?'

종류주식별로 주당 매입금액을 달리하는 감자를 몇 달전 해 본 기억이 나서 나는 후배 법무사에게 물었다. '법무사님, 왜 주주별로 매입금액을 달리하는 감자를 하나요?' '신주를 발행할 때 주주별로 발행가액을 달리했는데, 유상감자를 하면서 달리한 발행가액으로 각각의 주주의 주식을 매입하려합니다.' 아하! 몇 달전 발행했던 종류주식별로 주당 매입금액을 달리하는 감자의 경우에도 각 종류주식별로 발행가액이 달라서 그렇게 했던 것인데, 이번에는 보통주의 주주들이 주주별로 발행가액이 달랐고, 감자를 할 때 주주별로 발행 당시의 발행가액으로 매입을 하겠다는 것이었다.

2. 주주별로 매입금액을 달리하는 감자가 하나의 안건으로 가능한가?

결론부터 말씀드리면, 하나의 안건으로 처리하는 것은 주주평등의 원칙에 비추어 어렵습니다.

'주주별로 발행가액을 달리하는 감자를 하는 것도 가능합니다. 그런데 하나의 안건으로 처리할 수는 없을 것으로 판단합니다. 주주평등의 원칙에 위배되기 때문입니다. 보통 대주주와 소액주주간에 매입금액을 달리하거나, 감자비율을 달리하는 감자를 인정하고 있는데, 물론 대주주가 손해를 보는 경우에 한하고, 해당되는 대주주가 차등감자에 동의를 해 주어야 합니다. 그런데 사례와 같이 주주별로 감자비율을 달리하는 경우까지 이러한 차등감자 사례를 확대적용할 수 없다고 판단합니다.

따라서 이 사안에서는 주주별로 의안을 나누는 방법으로 갑니다.

따라서 사례의 경우에는 주주별로 의안을 달리할 수밖에 없습니다. 제1호의안 감자의 건 // 제1-1호의안 감자의 건 // 제1-2호의안 감자의 건 // 제1-3호의안 감자의 건, 이런 식으로요.

3. 안건을 나누면 채권자보호절차 공고는 하나로 할 수 있나?

'방법이 있어서 다행이네요. 그렇게 할 경우 채권자보호절차 공고를 할 때 하나의 공고로 할 수 있을까요? 아니면 안건별로 공고를 해야 할까요?' '제 생각에는 이의제출기간이 같으므로 하나로 묶어서 공고가 가능할 것으로 판단하는데, 각 안건별로 감자방법을 잘 특정해 주셔야 합니다.

(참고 : 종류주식별로 매입금액을 달리하는 감자를 할 때에는 손해보는 종류주주의 종류주주총회를 개최해야 합니다. 그러나 보통주 각 주주의 주주별로 매입금액을 달리할 때에는 안건을 달리하는 방법으로 주주총회를 개최합니다.)