임시주주총회 시나리오 및 해설(법원에서 임시주주총회소집허가를 받은 경우)

1. 법원 허가로 소집한 임시총회는 누가 진행하나요?

경영권 분쟁이 있는 회사에서는 대표이사나 이사회가 임시주주총회 소집에 응하지 않는 경우가 많습니다. 이때 발행주식총수의 3% 이상을 보유한 소수주주는 이사회에 소집을 청구하고, 그래도 소집절차가 진행되지 않으면 법원의 허가를 받아 직접 임시주주총회를 소집할 수 있습니다(상법 제366조).

법원 허가로 열리는 총회는 통상의 임시총회와 진행 방식이 다릅니다. 법원에서 임시의장을 선임해 주는 경우에는 임시의장이 주주총회를 주재합니다. 법원에서 임시의장을 정하지 않았을 경우에는 정관상 의장(보통 대표이사)이 임시주주총회를 주재합니다. 정관상 의장으로 정해진 자가 진행을 거부하거나 참석하지 않을 경우에는, 소집통지를 한 주주가 회의를 개회하여 임시의장을 먼저 선임한 뒤, 그 임시의장이 나머지 안건을 진행하는 구조로 짜는 것이 안전합니다.

2. 이사 해임과 선임의 결의요건이 다른가요?

해임의 특별결의 요건은 제434조가 정하고 있습니다.

선임은 보통결의로 처리합니다.

1. 3-2 의안별 결의요건
2. 의안
3. 결의 종류
4. 요건
5. 임시의장 선임
6. 보통결의
7. 출석 의결권 과반수 + 발행주식총수 1/4 이상
8. 이사 해임
9. 특별결의
10. 출석 의결권 2/3 이상 + 발행주식총수 1/3 이상
11. 이사 선임
12. 보통결의
13. 출석 의결권 과반수 + 발행주식총수 1/4 이상

총회가 끝나면 의사록 작성이 문제입니다.

3. 법원이 허가한 목적사항 외의 안건도 처리할 수 있나요?

3) 법원이 허가한 목적사항 외의 안건도 처리할 수 있나요? 원칙적으로 안 됩니다. 결의는 결정문에 기재된 목적사항 범위 내 에서만 유효하며, 범위를 벗어난 결의는 취소·부존재 사유가 될 수 있습니다.

구분 법원 허가 소집 총회 통상 임시총회 소집권자 소수주주(법원 허가) 대표이사·이사회 근거 상법 제366조 상법 제362조 회의 진행 임시의장 선임 후 진행 정관상 의장(대표이사) 목적사항 법원 결정문 기재 범위로 한정 이사회가 정한 범위 소집통지 주체 허가받은 주주 회사(대표이사)

4. 임시주주총회 진행 시나리오

아래는 이사 해임·선임을 목적사항으로 하는 경우의 진행 시나리오 전문입니다.

1. 1-1 2026년도 주식회사 임시주주총회 시나리오
2. 일시 : 2026... (요일) 오전 9시 00분
3. 장소 : 서울특별시
4. 1-2 會 順
5. Ⅰ. 개회 선언
6. Ⅱ. 출석주주 및 출석주식수 보고
7. Ⅲ. 회의의 목적사항
8. 제1호 의안 : 임시의장 선임의 건
9. 제2호 의안 : 이사 해임의 건
10. 2-1호 의안 : 사내이사 해임의 건
11. 2-2호 의안 : 사내이사 해임의 건
12. 제3호 의안 : 사내이사 선임의 건
13. 3-1호 의안 : 사내이사 선임의 건
14. 3-2호 의안 : 사내이사 선임의 건
15. 3-3호 의안 : 사내이사 선임의 건
16. 3-4호 의안 : 사내이사 선임의 건
17. Ⅳ. 폐회

개회부터 폐회까지의 진행은 다음과 같습니다.

1. 개회 (사회) 이 자리에 참석하여 주신 주주 여러분 대단히 감사합니다. 오늘 임시주주총회가 있기까지 법원에 임시주주총회 소집허가신청을 하고, 임시주주총회 소집통지를 했던 ○○○입니다. 본인이 이 임시주주총회의 소집통지를 하였으므로, 그 과정을 설명드리고, 정관에서 정한 의장 대표이사 000이 본 회의에 참석하지 아니하였으므로 임시의장을 선하겠습니다. 다만, 임시의장을 선임하기 전까지 소집경과 등을 보고하고, 임시의장이 선임되기 전까지 회의를 진행하겠습니다. 이번 주주총회는 2026년 ○월 ○일 ○○지방법원 제○민사부 결정(사건 2024비합○○○ 주주총회소집허가)에 의해 이루어지는 ○○ 주식회사의 임시주주총회입니다.

이번 주주총회는 본인이 법원의 허가를 얻어 소집통지를 한 것으로, 법원이 결정한 의안에 따라 회의를 진행하도록 하겠습니다. 제1호 의안 임시의장 선임의 건에 의해 임시의장이 선임되면, 그 분이 이 회의를 진행하겠습니다. 그럼 지금부터 2026년 ○월 ○일 ○○ 주식회사의 임시주주총회를 시작하겠습니다.

2. 출석주주 및 출석주식수 보고 다음으로 성원보고를 드리겠습니다. 2026년 ○월 ○일 현재 본 회사의 주주는 총 ○명으로 주식수는 ○○○주이며, 의결권 있는 주식수 또한 ○,○○○주입니다. 금일 ○○시 ○○분 현재 총회에 출석한 주주 수는 ○명이며, 그 소유 주식은 ○주입니다. 따라서 본 총회는 총회에 상정된 안건을 모두 처리할 수 있는 요건을 갖추었음을 보고드립니다. 그럼 지금부터 ○○ 주식회사의 2026년 ○월 ○일 본 회사의 임시주주총회를 시작하겠습니다.

3. 의안 심의 제1호 의안 임시의장 선임의 건 을 상정하겠습니다. (의사봉 3타) 본 회의를 공정하게 진행하기 위하여 임시의장을 선임하겠습니다. 임시의장을 추천하여 주시기 바랍니다. 주주 : 임시의장에 ○○○을 추천합니다. (사회자) : 다른 추천이 없으면 표결에 들어가겠습니다. 임시의장에 ○○○을 선임하는 것에 찬성하는 주주들은 손을 들어 주십시오. 반대하는 주주들은 손을 들어 주십시 제1호 의안은 찬성 ○주, 반대 ○주로 주주총회 보통결의 요건을 충족하여 가결되었음을 선포합니다. (의사봉 3타) 이후 회의는 임시의장에 선임된 주주 ○○○이 계속하여 본 회의를 진행하겠습니다.

(임시의장) 2-1호 의안 사내이사 ○○○ 해임의 건 을 상정하겠습니다. (의사봉 3타) 2-1호 의안 사내이사 ○○○ 해임의 건에 찬성하는 주주들은 손을 들어 주십시오. 반대하는 주주들은 손을 들어 주십시오. 제2-1호 의안은 찬성 ○주, 반대 ○주로 주주총회 특별결의 요건을 충족하여 가결되었음을 선포합니다. (의사봉 3타) (임시의장) 2-2호 의안 사내이사 ○○○ 해임의 건 을 상정하겠습니다. (의사봉 3타) 2-2호 의안 사내이사 ○○○ 해임의 건에 찬성하는 주주들은 손을 들어 주십시오. 반대하는 주주들은 손을 들어 주십시오.

제2-2호 의안은 찬성 ○주, 반대 ○주로 주주총회 특별결의 요건을 충족하여 가결되었음을 선포합니다. (의사봉 3타) (임시의장) 3-1호 의안 사내이사 ○○○ 선임의 건 을 상정하겠습니다. 이사 ○○○이 선임되면 사내이사로 하겠습니다. (의사봉 3타) 3-1호 의안 이사 ○○○(○○○○년 ○월 ○일생) 선임의 건에 찬성하는 주주들은 손을 들어 주십시오. 반대하는 주주들은 손을 들어 주십시오. 제3-1호 의안은 찬성 ○주, 반대 ○주로 주주총회 보통결의 요건을 충족하여 가결되었음을 선포합니다. (의사봉 3타)

나머지 의안도 위와 같이 진행합니다.

4. 폐회 선언 (임시의장) : 주주 여러분 수고 많으셨습니다. 이상으로 부의안건 심의를 모두 마치고 폐회하도록 하겠습니다. 본 임시주주총회가 종료되면 임시주주총회 의사록을 작성할 예정입니다. 참석한 이사들은 본 의사록에 기명날인 또는 서명하시기 바랍니다. 수고하셨습니다.

5. 총회 당일 실무 CHECK 포인트는 무엇인가요?

1. 결정문 먼저 확인 — 상법 제366조 제2항에 따라 법원이 결정문에서 총회 의장을 직접 선임해 둔 경우가 있습니다. 이때는 제1호 의안(임시의장 선임)이 불필요하거나 결정문의 의장 지정 내용과 배치되지 않도록 시나리오를 조정해야 합니다. 결정문의 목적사항·소집권자·의장 지정 여부를 반드시 대조하십시오.
2. 목적사항 범위 준수 — 법원이 허가한 목적사항을 벗어난 결의는 취소·부존재 위험이 있습니다. 회순과 결정문 문구를 1:1로 맞추십시오.
3. 의결권 있는 주식수 산정 — 자기주식·상호주 등 의결권 없는 주식을 제외하고 성원·결의요건을 계산합니다.
4. 증거 확보 — 분쟁 사안이므로 출석부·위임장·투표 결과를 명확히 남기고, 필요 시 진행 과정을 녹취·녹화하여 결의 성립 요건 충족을 입증할 수 있도록 준비합니다.
5. 의사록 기명날인 — 의장과 출석 이사가 기명날인 또는 서명합니다. 해임 대상 이사가 불참할 가능성이 크므로, 공증·현장 확인 등 보완책을 미리 정해 둡니다.
6. 후속 등기 준비 — 이사 변경(해임·선임)은 변경등기 대상입니다. 의사록·인감·주주명부 등 등기 첨부서류를 총회 직후 곧바로 정리할 수 있게 준비합니다.

1. [ ] 법원 소집허가 결정문 확인(사건번호·목적사항·소집권자·의장 지정 여부)
2. [ ] 기준일 설정 및 주주명부 확정
3. [ ] 소집통지 발송(통지기간·방식 준수)
4. [ ] 출석부·위임장 양식 준비
5. [ ] 의결권 있는 주식수 산정(자기주식·상호주 제외)
6. [ ] 시나리오·의사봉·투표용지·명패 준비
7. [ ] 임시의장 후보 및 추천 주주 사전 조율
8. [ ] 각 의안별 결의요건 확인(보통결의/특별결의)
9. [ ] 의사록 작성 및 기명날인(의장·출석 이사)
10. [ ] 이사 변경등기 첨부서류 정리 및 등기신청 준비