임시주주총회 소집절차
이사가 3인 이상인 회사에서 임시주주총회는 어떤 순서로 소집해야 할까요?
이사가 3인 이상인 회사는 이사회의 결의로 임시주주총회 소집을 결정한 뒤 그 결의에 따라 통지를 발송하는 순서로 진행합니다.
정관이 정한 소집권자가 정관상 통지기간을 지켜 이사회를 소집하고, 이사회에서 임시주주총회의 일시·장소·안건을 정합니다.
주주총회일 2주 전에 서면으로 소집통지를 하되, 각 주주의 동의를 받으면 전자문서로도 통지할 수 있습니다.
자본금 10억원 미만이고 이사가 1인 또는 2인인 회사는 이사회를 거치지 않고 대표이사나 그 이사가 곧바로 소집을 결정하고 통지합니다.
1. 이사 3인 이상 회사의 임시주주총회 소집은 이사회에서 시작됩니다
이사의 수가 3인 이상인 회사의 임시주주총회소집절차
임시주주총회 소집은 곧바로 시작되는 것이 아니라, 먼저 소집을 결정할 이사회부터 소집해야 합니다.
2. 이사회는 누가, 어떤 기간을 지켜 소집하나요?
이사회에서 임시주주총회소집을 결정하므로, 먼저 임시주주총회소집결정을 하기 위한 이사회를 소집한다. 이사회는 정관에서 정한 소집권자가 소집하며, 이사회 소집통지기간을 정관에 정해 놓고 있으므로, 이 기간을 지켜 이사회를 소집한다. 이사와 감사 전원의 동의로 이사회 소집절차를 생략할 수 있다.
상법 제390조 제3항(이사회의 소집)③이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 1주간전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다.
3. 임시주주총회 소집 자체는 누가 결정하나요?
주주총회의 소집은 상법에 다른 규정이 있는 경우외에는 이사회가 이를 결정한다. 이사회에서는 임시주주총회의 일시와 장소 및 안건 을 정한다.
상법 제362조(소집의 결정)총회의 소집은 본법에 다른 규정이 있는 경우 외에는 이사회가 이를 결정한다.
4. 주주총회 소집통지는 언제, 어떻게 발송하나요?
주주총회일 2주 전에 서면으로 임시시주주총회소집통지를 한다. 다만 각 주주의 동의를 받아 전자문서(이메일, 문자, 카톡 등)로 통지를 발송할 수 있다.
상법 제363조 제1항(소집의 통지)① 주주총회를 소집할 때에는 주주총회일의 2주 전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.
5. 임시주주총회 개최와 기준일·주주명부 폐쇄는 어떻게 하나요?
임시시주주총회 일시에 통지된 장소에서 임시시주주총회를 개최한다.
개최에 앞서 의결권을 행사할 주주를 확정할 방법도 함께 정해 둘 필요가 있습니다.
기준일 및 주주명부 폐쇄는 의무사항이 아니다. 회사가 필요로 할 경우 이를 할 수 있습니다. 주주의 변동이 많은 비상장회사는 필수적으로 기준일을 정하거나, 주주명부를 폐쇄해야 한다. 그래야 임시주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정할 수 있다.
즉 기준일 지정이나 주주명부 폐쇄는 법적 의무는 아니지만, 주주 변동이 많은 비상장회사라는 조건에서는 임시주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 실무상 필요에 따른 조치로 이해합니다.
6. 자본금 10억원 미만·이사 1~2인 회사는 절차가 다릅니다
자본금이 10억원 미만인 회사로 이사의 수가 1인 또는 2인인 경우임시시주주총회 소집절차
자본금이 10억원미만인 회사로 이사의 수가 2인일 경우에는 대표이사가 소집결정을 하고, 소집통지를 한다. 이사의 수가 1인일 경우에는 대표이사가 없고 이사만있으므로 그 이사가 소집결정과 소집통지를 한다.
이사의 수가 2인이고, 대표이사가 있을 경우에는 그 대표이사가, 이사의 수가 1인인 경우는 그 이사가 임시주주총회소집결정을 한다.
대표이사 또는 대표권 있는 이사가 주주총회일 10일 전에 주주총회 소집통지를 한다. 다만, 정관에 주주총회일 14일 전에 주주총회소집통지를 할 것으로 정해 놓았을 경우에는 14일 전에 주주총회소집통지를 한다.
자본금 10억원 미만인 회사는 총주주의 동의로 임시주주총회 소집절차를 생략하거나, 임시주주총회 소집기간을 단축할 수 있다.
임시주주총회를 개최한다.