상환전환우선주 유상감자 매입가격 산정
상환전환우선주 유상감자 매입가격은 무엇을 기준으로 정해야 할까요?
투자계약서에 유상감자 시 매입가격을 정해 두었다면 그 약정 가격을 따라야 합니다.
약정이 없으면 상법이 매입가격 규정을 두지 않았으므로 회사가 종류주식의 주주 간 사전 협의로 정할 수 있고, 실무에서는 발행가액으로 매입하는 것이 일반적입니다.
배당 가능한 이익이 있고 상환기간 내라면 유상감자 대신 상환으로 처리하며, 이 경우 이익으로 상환하므로 자본금은 변하지 않습니다.
유상감자로 가는 경우에는 주주총회 특별결의와 종류주주총회, 채권자보호절차를 거쳐야 하고, 주주 간 협의로 가격을 정할 때는 증여세 등 세무상 이슈 검토가 필요합니다.
1. 유상감자보다 상환이 먼저인가요?
상환전환우선주를 소각하는 방법은 두 가지이며, 어느 쪽을 쓸 수 있는지는 회사의 이익 상황이 먼저 가른다는 점을 짚어 둡니다.
상환전환우선주를 발행한 회사가 배당 가능한 이익이 있고, 상환기간 내일 경우에는 유상감자를 하지 않고 상환우선주를 상환합니다. 이때에는 상환전환우선주의 주식수가 감소하는데, 자본금은 변하지 않습니다. 이익으로 상환을 하기 때문입니다.
2. 유상감자로 소각하려면 어떤 절차를 거쳐야 하나요?
배당 가능한 이익이 없어 유상감자로 가는 경우에는 절차와 가격 산정이라는 두 가지 문제가 함께 생깁니다.
회사가 배당 가능한 이익이 없을 때에는 유상감자를 하게 되는데요. 상환전환우선주의 상환과 다르게 주주총회 특별결의사항 이고, 종 류주주총회도 필요하 고, 채권자보호절차 를 거쳐야 합니다. 유상감자를 할 경우에 1주당 매입가격을 정해야 하는데요. 상환전환우선주 투자계약을 보면 상환을 할 때 상환에 관한 조건을 정해 놓았지만, 유상감자를 하는 경우를 전제로 하여 매입가격을 정해 놓는 경우는 거의 없습니다. 만약 투자계약서에 유상감자를 할 경우 매입가격을 정해 놓았다면 이에 따라여 할 것 입니다.
3. 투자계약서에 매입가격이 없다면 어떻게 정하나요?
투자계약서에 유상감자시 매입가격을 정해 놓지 않았을 경우에는 실무계에서는 발행가액으로 매입하는 것이 일반적 입니다. 상법에서는 매입가격을 정해 놓지 않았으므로 회사가 종류주식의 주주간에 사전에 협의해서 정할 수 있습니다. 다만 주주간에 증여세 발생이 문제가 될 수 있으므로 증여세 등 관련 세무상 이슈가 있는지 검토할 필요가 있습니다.