자본금감소절차에서의 채권자이의제출 및 주권제출공고의 내용
채권자이의제출공고와 주권제출공고를 하나로 묶을 때 공고에 어디까지 기재해야 하나요?
채권자가 자본금 감소 내용을 알 수 있도록 하는 데 필요한 사항을 모두 나타내야 합니다.
결손보전 목적이 아닌 감자에는 채권자보호절차가 필요하며, 공고방법에 따른 채권자이의제출공고와 알고 있는 채권자에 대한 개별최고를 거쳐야 하고 이의제출기간은 1개월 이상입니다.
강제소각 방식의 감자에서는 주권제출공고와 채권자이의제출공고를 하나의 공고로 묶어 할 수 있습니다.
이때 공고에는 감소의 방법, 소각하는 주식의 종류와 수, 변경되는 자본금의 총액 등 주주총회 결의사항이 나타나야 하고, 그 적정 여부는 등기관이 판단합니다.
1. 감자 시 채권자보호절차는 언제 필요한가?
주식회사 큰새가 주주총회에서 감자를 결의하였습니다. 결손보전목적의 감자가 아닐 경우에는 채권자보호절차를 거쳐야 하는데, 회사의 공고방법에 따라 채권자이의제출공고를 하고, 알고있는 채권자에게는 개별최고를 하여야 합니다. 채권자의 이의제출기간은 1개월 이상이어야 합니다.
상법 제438조 제2항(자본금 감소의 결의)② 제1항에도 불구하고 결손의 보전(補塡)을 위한 자본금의 감소는 제368조제1항의 결의에 의한다.
이어서 공고에 어느 정도 내용까지 기재할 것인지가 문제됩니다.
공고를 할 때 감자와 관련하여 어느 정도 내용까지 기재할 것인지가 문제입니다.
2. 주권제출공고와 채권자이의제출공고를 하나로 묶을 수 있나?
특히 강제소각의 방법으로 감자를 할 때에는 주권제출공고와 채권자이의제출공고를 하나의 공고로 묶어서 하고 있습니다. 주식의 강제소각방법으로 하는 자본금 감소절차에서 주권제출공고와 채권자이의제출공고를 동시에 하나의 공고로 하는 경우, 그 공고에는 채권자 보호를 위하여 회사채권자가 자본금 감소 내용을 알 수 있도록 하는데 필요한 사항(예 : 자본금 감소의 방법, 소각하는 주식의 종류와 수, 변경되는 자본금의 총액 등 자본금 감소에 관한 주주총회 결의사항)이 나타나야 합니다.
상법 제439조(자본금 감소의 방법, 절차)① 자본금 감소의 결의에서는 그 감소의 방법을 정하여야 한다.
3. 채권자이의 및 주권제출공고는 어떻게 쓰나?
실무에서 쓰는 공고 견본으로 내용을 확인해 보겠습니다.
채권자이의 및 주권제출공고 견본
00일경제신문에 공고
채권자이의 및 주권 제출공고
본회사는 2024년 8월 7일 임시주주총회에서 본 회사의 자본금 금500,000,000원 중 금450,000,000원을 감소하여 금50,000,000원으로 하고 발행주식의 총수 100,000 주 중 90,000주를 강제유상소각(1주당 매입금액 원)하여 10,000주로 하기로 하였으므로 이 자본감소에 이의가 있는 채권자는 2024년 8 월 8일부터 2024년 9월 9일까지 이의를 제출할 것을 이에 공고합니다.
아울러 본 회사의 주주나 질권자께서는 2024년 8 월 8일부터 2024년 9월 9일까지 구주권을 본회사에 제출하시기 바랍니다.
2024. 8. 8.
주식회사 000
서울특별시 0
대표이사 000
4. 공고 내용의 적정 여부는 누가 판단하나?
이 문제에 관한 대법원 상업등기 선례가 다음과 같습니다.
자본금감소절차에서의 채권자이의제출 및 주권제출공고의 내용과 관련한 대법원 상업등기 선례
자본금감소절차에서의 채권자이의제출 및 주권제출공고의 내용
제정 2012. 11. 29. [상업등기선례 제2-59호, 시행 ]
선례는 하나의 공고로 하는 경우에도 채권자가 감자 내용을 알 수 있는 필수 사항이 나타나야 하고, 그 적정 여부는 등기관이 판단한다는 취지입니다.
(2012. 11. 29. 사법등기심의관-3682 질의회답)